【大王律师】[来看我]
大股东回购是股权投资事务的正常安排，但其中也包括很多细节，比如回购价格、利息、违约金等等。对于投资方来说，收回投资本金之外，能多要点就尽量多要点，这是人之常情。
第一部分 本案的争议焦点
一、案涉股份回购协议的效力问题。
法院认为，原被告双方签订的《股份回购协议》是在充分协商的基础上达成的，约定的内容和之前达成的《增资扩股协议》、《增资扩股协议之补充协议》相吻合，能够反映投资方、项目方及其大股东三方的真实意思表示，且约定的内容不违反法律、行政法规的强制性、禁止性规定，合法有效，各方均应当严格依约履行。
二、违约责任及其数额。
（一）《股份回购协议》生效后，项目方大股东没有依约支付股权回购款，经投资方催要后仍未履行，其行为已构成违约，应承担继续履行、赔偿损失等违约责任。
（二）关于股权回购款数额，根据《股份回购协议》中计算确定，股权回购款本金为446万元，年投资回报率10%，计算至2018年12月31日的本息合计639.31万元。经核算，该数额并未超过相关法律规定，且属于当事人意思自治的体现，法院予以认可。
回购方在《股份回购协议》达成后，应承担继续支付的合同义务，直至全部股权回购款付清之日，期间利息仍按照年利率10%的标准计付。
（三）已支付款项的冲抵顺序。双方并未约定已支付款项的性质，但根据我国合同法相关司法解释之规定，“已支付款项”应当先行抵扣利息，仍有剩余部分，抵扣本金。
（四）违约金的数额限制。《股份回购协议》约定回购方若不能按时支付股权回购款，除支付利息之外，还应按照每日百分之一的标准支付逾期部分的违约金。法院认为，该约定明显超过必要限度，有违合同违约金补偿性的基本原则，不予支持。
回购方已承诺遵守《增资扩股协议之补充协议》的约定，按照年利率10%的投资回报标准回购投资方持有的项目公司股份，10%的投资回报可视为回购方对投资方因投资目的无法实现作出的补偿承诺。因此，投资方仍按每日百分之一的标准主张逾期付款违约金，显失公平。
但是，如果回购方在协议约定的最后付款期限届满后，仍拒不履行剩余股权回购款的支付义务，表明其不具有继续履行的诚意，应受惩罚。法院则参照民间资金拆借法律关系中有关法定利率标准以及逾期付款计付利息的有关约定，结合双方约定的股权回购利息计付标准，酌定回购方应以未付股权回购款为基数，按照年利率10%的标准支付逾期付款违约金。
第二部分 回购模式设计 以及违约责任条款
一、投资方确定回购模式。经投资方提出受让要求时，回购方承诺按照以下A/B两种计算方式中较高者受让投资方持有的部分或全部股份：
A、经投资方委托的审计机构审计确认的项目公司每股净资产值×要求受让的股份数量；
B、要求受让股份数额对应的初始投资额×（1＋投资年限×10%），其中投资年限=投资款项实际到达项目公司指定账户之日至受让股份工商登记变更手续办妥之日的实际天数/365。
当特定情形发生，投资方要求回购方受让其持有的项目公司部分或全部股份时，回购方在收到正式通知30日内将受让对价以现金方式汇入投资方指定账户，并办理完成股份交割手续。协议双方均有义务配合办理相关股份交割事宜。
二、违约责任条款，如果回购方不能按照上述约定期限支付回购款，逾期部分自逾期之日起，支付逾期金额每日百分之一的违约金；且回购方未在规定时间内支付任何一笔回购款，即构成严重违约，投资方有权要求回购方一次性支付全部回购款及违约金。
三、回购模式的关键点
（一）投资方掌握回购的主动权，可视具体情形启动回购程序；
（二）根据项目公司未来的发展，确定几种回购模式，然后按对投资方有利的模式执行；
（三）回购方须按投资方要求支付回购款，并及时办理相关股份交割手续，否则启动违约责任条款。
【基本案情】
原告湖南湘江翔鱼私募股权基金管理企业（有限合伙）诉被告燕翔股权转让纠纷一案，本院于2019年1月7日立案受理后，依法适用简易程序，本案现已审理终结。
原告翔鱼私募企业向本院提出诉讼请求：
1、请求人民法院判令被告燕翔向原告支付回购款本金446万元、利息143.31万元（利息自2014年9月1日计算至2018年12月31日，以后按实际发生计算，利率标准为10%/年），合计589.31万元；违约金94.9万元（违约金自2018年11月9日计算至2018年12月31日，以后按实际发生计算，计算标准为逾期金额的百分之一每日），两项合计684.21万元；2、本案所有诉讼费用由被告承担。
事实与理由：
2014年9月1日，翔鱼私募企业与湖南活力种业科技股份有限公司签订协议编号为xxx-XYTZ-201409的《湖南活力种业科技股份有限公司增资扩股协议》，约定翔鱼私募企业以446万元认购活力种业公司111.5万股。
2014年9月1日，翔鱼私募企业与燕翔签订协议编号为xxx-XYTZ-201409BC的《湖南活力种业科技股份有限公司增资扩股协议之补充协议》。《增资扩股协议之补充协议》第一条第六款约定，在2017年12月31日前，活力种业公司无法完成向中国证券监督管理委员会提交上市申请材料并得到受理，或者活力种业公司主动撤回上市发行申请或上市发行申请被劝退、被撤回或未获得审核通过或未予核准的，一旦出现上述条款情形，翔鱼私募企业有权要求燕翔回购其在活力种业公司的全部或部分股份。第一条第八款约定了回购金额的两种计算方式，以高者为准。由于出现了《增资扩股协议之补充协议》约定的情形，翔鱼私募企业要求燕翔回购股份，燕翔同意回购但以资金紧张为由拒绝支付回购款。翔鱼私募企业多次追讨未果后，双方于2018年11月4日达成《股份回购协议》，进一步明确了支付回购款的时间、方式等。同时，还约定了逾期支付的违约责任承担。《股份回购协议》生效后，燕翔仍未能按约定支付回购款，至今为止，燕翔仅于2018年11月12日、14日分别支付回购款本金30万元、20万元，合计50万元。因此，原告为了维护自身合法权益，特向人民法院提起诉讼，请求判如所请。
被告燕翔未予答辩。
经审理查明：
原告翔鱼私募企业是一家专门从事私募股权基金管理、投融资管理及相关咨询服务业务的有限合伙企业，案外人活力种业公司是一家专门从事水稻、玉米、小麦种子的生产、加工、包装、批发、零售等业务的股份有限公司，被告燕翔为活力种业公司的法定代表人及股东。
2014年9月1日，翔鱼私募企业与活力种业公司签订协议编号为xxx的《增资扩股协议》。协议确定，活力种业公司为了改善股份结构及公司治理结构，做大做强主业，于2014年8月17日召开股东大会并通过决议拟新增股份引进战略/财务投资者投资，翔鱼私募企业同意以446万元认购活力种业公司新增股份111.5万股，投资完成后，翔鱼私募企业持有活力种业公司111.5万股股份。同时，协议还约定了股权交付、双方承诺、费用负担、公司治理、违约责任等具体条款。
同日，翔鱼私募企业与燕翔签订协议编号为xxx的《增资扩股协议之补充协议》,补充协议第一条“回购条款”约定，在特定情形下，翔鱼私募企业有权要求燕翔受让其持有的部分或全部活力种业公司股份。
同时确定，经翔鱼私募企业提出受让要求时，燕翔承诺按照以下A/B两种计算方式中较高者受让翔鱼私募企业持有的活力种业公司部分或全部股份：A、经翔鱼私募企业委托的审计机构审计确认的活力种业公司每股净资产值×要求受让的股份数；B、要求受让股份数额对应的初始投资额×（1＋投资年限×10%），其中投资年限=投资款项实际到达活力种业公司指定账户之日至受让股份之日的实际天数/365。当特定情形发生且翔鱼私募企业要求燕翔受让其持有的活力种业公司部分或全部股份时，翔鱼私募企业应书面致函燕翔，燕翔在收到函件30日内将受让对价以现金方式汇入指定账户，并办理完成股份交割手续，协议双方均有义务配合办理相关股份交割事宜。
《增资扩股协议》及《增资扩股协议之补充协议》达成后，翔鱼私募企业通过中国建设银行账户向活力种业公司在协议中确定的收款账户转账支付446万元，活力种业公司通过公司章程修正及工商登记信息变更，将翔鱼私募企业记载为公司股东并确定翔鱼私募企业的出资占股情况。
2018年11月4日，翔鱼私募企业与燕翔签订《股份回购协议》，因活力种业公司未能在2017年12月31日前完成向中国证券监督管理委员会提交上市申请材料并得到受理的约定，燕翔愿意受让翔鱼私募企业持有的活力种业公司全部股份，股权回购款计算方式确定为：初始投资额（446万元）×（1＋投资年限×10%），燕翔受让股份之日以最后一笔回购款项预定支付完毕之日即2018年12月31日计算，燕翔应向翔鱼私募企业支付回购款639.31万元。
同时，双方确定回购款的支付时间及方式为：2018年11月9日前，支付50万元至指定账户；2018年11月30日前，支付300万元至指定账户；2018年12月31日前，支付余款289.31万元至指定账户。
有关违约责任，如果燕翔不能按照上述规定期限向翔鱼私募企业支付回购款，逾期部分自逾期之日起，支付逾期金额每日百分之一的违约金；且燕翔未在规定时间内向翔鱼私募企业支付任何一笔回购款，翔鱼私募企业有权要求燕翔一次性支付全部回购款及违约金。
协议达成后，燕翔分别于2018年11月12日转账支付30万元、2018年11月14日转账支付20万元，之后再未支付剩余回购款。翔鱼私募企业因多次催要未果，因而起诉。审理过程中，翔鱼私募企业称双方尚未办理股权变更登记手续。
以上事实，有翔鱼私募企业提交的《增资扩股协议》、《增资扩股协议之补充协议》、《股份回购协议》、内资企业登记基本情况表、汇款凭证、收款凭证及庭审陈述予以证实，本院予以确认。翔鱼私募企业提交的欠款明细表，不符合证据形式，本院不予采信。
据此，依照《合同法》规定，判决如下：
一、被告燕翔于本判决生效后十日内支付原告湖南湘江翔鱼私募股权基金管理企业（有限合伙）股权回购款本金446万元及截至2018年12月31日止的利息143.31万元，2019年1月1至股权回购款全部清偿之日的利息，仍以未付股权回购款本金446万元为基数，按照年利率10%的标准计付；
二、被告燕翔于本判决生效后十日内支付原告湖南湘江翔鱼私募股权基金管理企业（有限合伙）逾期付款违约金（违约金自2019年1月1日起，以未付股权回购款本金446万元为基数，按照年利率10%的标准计付）；
三、驳回原告湖南湘江翔鱼私募股权基金管理企业（有限合伙）的其他诉讼请求。