言滔1349
02-03 22:16 东方财富网股吧
作为全球名校，中国国防七子之一的哈工大旗下的为数不多的上市平台st工新，一直以来，就颇受各方诟病。名不副实，业务繁杂，连年亏损。
早在2014年11月17日，以揭露蓝田股份造假闻名的中央财经大学中国企业研究中心主任刘珠威就在其博客再向工大高新“开炮，发文《黑龙江省能后来居上吗？（七）---科技强省》一文，文中刘姝威公开指出，“工大高新是哈工大控股的上市公司。哈工大控股工大高新的目的应该与哈工大科研成果转移有关。但是我们看到，工大高新的主营业务是大豆深加工、乳制品、商业场地出租和商品销售，这些业务与哈工大的专业毫不相干”。认为哈工大并没有利用好工大高新这一上市公司平台，未将高科技资源注入，造成业务繁杂无亮点的工大高新陷入亏损。并直指，工大高新的董事会必须重组，否则，“黑龙江科技强省，后来者居上就是一句空话。或许正是因为此，2015年工大高新收购了一家高科技公司---汉柏科技。但饶有趣味的是，此家公司并非科技实力强大的哈工大自己的公司。汉柏科技只为工大高新带来了短暂的辉煌，其后更是资金链断裂，陷入巨亏的深潭，工大高新也因此而戴帽，步向退市的边缘。
在这种背景下，2019年4月26日，或许是为了挽救命悬一线的工大高新的生命，也或许是为了捍卫哈工大名校的声誉，哈工大与自己的全资子公司，工大高新的控股股东--工大高总，签署了一份优质资产注入协议承诺书，协议中，哈工大明确，为确保工大高新持续正常经营，维护工大高总正当权益，根据未来几年市场行为，工业大学决定在 2019 年底前，合法合规将工业大学所属合适的优质资产注入到工大高总。同日，工大高总向工大高新承诺：2019 年底前以市场行为，合法合规将工业大学注入的优质资产经整合后注入到工大高新，增加工大高新持续经营能力。
但2019年年底，哈工大第一次失信，并没有完成其承诺，并因此收到了上交所关于对哈尔滨工业大学高新技术开发总公司采取出具警示函措施的决定(监管措施〔2020〕004号)
并指出其行为违反了《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（证监会公告〔2013〕55号）（以下简称《上市公司监管指引第4号》）第五条规定。
按照《上市公司监管指引第4号》第六条规定，现提醒你公司关注上述超期未履行承诺事项，并及时采取措施，2020年04月24日，*ST工新回复了上述监管工作函，在回复公告中称，2019 年 4 月 26 日，公司控股股东工大高总向公司出具了《承诺》。由于 2019年年底前未能完成资产注入事项，工大高总拟将承诺截止日期延期至 2020 年年底前。目前，公司资金占用、违规担保等问题尚未全部解决，工大高总债务问题尚未解决，相关资产注入后存在被执行的风险，2019 年年底前以市场行为、合法合规方式向工大高新注入资产尚不具备相关条件，也不能达到注入目的。基于以上原因，控股股东工大高总及公司认为延长履行承诺期限有利于资产注入事项的继续推进。
2020 年 3 月 30 日，公司 2020 年第二次临时股东大会否决了《关于控股股东延长承诺履行期限的议案》。上述议案被否决后，公司于 2020 年 3 月 31 日向控股股东发出《关于资产注入相关事项的函》，要求控股股东工大高总及时将资产注入相关进展情况告知公司，积极履行信息披露义务。同时，就《关于控股股东延期履行承诺的议案》被否决后拟采取的相关措施给予答复。经公司与工大高总确认还没有形成注入资产的方案。显然，广大流通股东否决的是不能日期延期至 2020 年年底前，不能模糊，而应确定和提前，并非否决资产注入本身。然而，别说提前，就是2020年年底前，也就是截至2020年12.31日，哈工大也没有履行其协议和承诺。形成第二次违诺失信。此导致缺乏优质资产，业务混杂，又被控股股东非法占用7.71 亿元资金，且为大股东违规担保32.46 亿元的st工新直接步入退市的泥坑。st工新退市，固然因素很多，包括业务混杂，管理混乱，缺乏优质核心资产，但绝对与其大股东非法占用大量资金，为大股东巨额违规担保，作为控股股东的哈工大监管不严，失信失诺脱不了干系。哈工大的失信失诺，工大高新的退市，也将持有工大高新的4万多名股东推向深渊，因为据东方财富网股吧帖子反映，
1．许多人2019年4月26日之前买入并持有st工新至今或2019年4.26之后买入并持有到至今的流通股东，正是因为看到了哈工大的协议承诺函才对st工新充满信心，并一直持有的。显然，哈工大的协议承诺函对广大流通股东有明显的误导作用。
2．2020.3.8日，在哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司关于上海证券交易所《关于*ST 工新控股股东承诺延期事项的监管问《关于*ST 工新控股股东承诺延期事项的监管问询函》回复的公告中，工大高新和其聘请的会计事务所--中准会计事务所，关于解决占用资金和违规担保以及资产注入都给予了非常乐观的评估；比如工大高新回复函中称：2018 年年底，工大集团经充分论证，制定了资金占用、违规担保解决方案，计划通过将万豪酒店等资产变现方式偿还占用资金，通过处置机场专用路等资产清偿自身债务，进而解除公司涉及的违规担保问题。截至 2019 年 4 月，工大集团累计偿还公司占用资金本金 2 亿元，解除公司违规担保本金 4.8 亿元。因此，工大高总预期资金占用、违规担保问题在 2019 年年底前解决具有可行性。
2019年 4 月 26 日，公司实际控制人工业大学与控股股东工大高总签署《协议书》，控股股东做出《承诺》并认为 2019 年年底前完成资产注入事项具有可行性。工大集团资金占用、违规担保解决方案中，另外一项资产处置已经进入评估阶段，其他解决措施也在一并推进中，且有关政策支持未发生重大变化。同时，实际控制人已经遴选了拟注入的资产。工大高总认为，工大集团资金占用和违规担保解决方案具有可行性，在实际控制人资产注入后，工大高总经整合后，力争于 2020 年底前履行承诺。其聘请的会计事务所---中准会计师事务所（特殊普通合伙）在回复函也称：（1）工大集团资金占用和违规担保解决方案具备可行性,且截至工大高新年报披露日，按照该方案已经实际解决了部分资金占用及违规担保。（2）工大高新筹集购置工业大学注入的优质资产的资金有保障、拟注入资产的盈利能力良好。同时通过了解方案的论证及形成过程及司法保护措施，工业大学与工大高新控股股东工大高总签署的《协议》、控股股东工大高总作出的资产注入承诺基本可以实现，该方案基本可行。许多流通股东认为，工大高新和其聘请的会计事务所在回复函中的乐观预测对其坚定持有工大高新股票至今起了重要的作用，如果工大高新最终退市，这两者明显要承担误导责任。承诺书实际上是合同的一种，具有法律效力。有效的承诺书必须同时满足以下三个条件：
1.是当事人真实意愿的反映。承诺书的内容应当是当事人内心真实意思的表达，不能被强迫或威胁或利诱、欺骗等。
2.没有违反相关法律规定;承诺书的内容必须合乎法律的规定，不能违反法律或行政法规的禁止性规定，否则可能导致承诺书无效。
3.没有侵犯他人利益。承诺人只能基于自己有权处分的物进行处分，而不能因此侵犯到了他人的合法利益。
显然，哈工大的承诺书是符合上述三个条件，也就是具有法律效力的。曾几何时，东北乃中国经济的重地，全国经济最发达的地区之一，但近些年来，其经济日趋没落，甚至流行”投资不过山海关“一说。东北经济的没落，或许因素很多，但从一个全球名校，国防七子之一都能失信失诺，不难看出，东北要振兴，恐怕要从方方面面做起。就工大高新之事而言，要做的就有：
1，注重诚信，人无诚信，何以立于天地。诚如有流通股东言，一个名校如果都没有诚信，都不可信，人与人之间还有何信任？还有谁能信？
2，规范管理，提高效率。工大高新被拖入退市的泥潭，一个重要原因是大股东非法占用资金和为大股东违规担保。
令人啼笑皆非的是，工大高新的总经理任会云又是工大高新大股东工大高总的法人，这样，解决所谓的非法占用资金和违规担保，就变成了自己左手和右手的事。也难怪2019年11月，最高人民法院发布了《全国法院民商事审判工作会议纪要》，明确上市公司“被”违规担保无效。2020年10月，国务院发布《关于进一步提高上市公司质量的意见》，规定控股股东、实际控制人及相关方不得以任何方式侵占上市公司利益。2021年1月26日，黑龙江省人民政府发布《关于进一步提高上市公司质量的实施意见》，要求对已经存在资金占用和违规担保问题的上市公司，限期整改，于2020年年报披露前完成资金占用清偿和担保风险化解工作，并于2020年年报披露时专项披露占用担保情况及会计师事务所的专项审核意见；
对限期未整改，严厉予以查处，构成犯罪的依法追究刑事责任。但在工大高新这里，一件事，两三年解决不了，每次公告都是向大股东发了函，而不是用法律武器捍卫公司和广大流通股东的权益。正是基于以上和其他方面，股吧的许多流通股东就哈工大事实失信违诺，工大高新退市，提出了一些正当诉求：
1，哈工大必须公开作出声明，继续履行资产注入承诺。包括但不限于重整、重组与哈工大其他拟上市公司如哈工大机器人集团股权置换合并等等。
2，哈工大、工大高新、工大高新聘请的中准会计事务所，必须对其对流通股东的误导承担赔偿和补偿责任。比如，哈工大基于实际控制人的身份，以及失信失诺，失察监管的责任，可以先行垫资，归还工大集团非法占用的上市公司的7.71亿资金，并以此资金以每股3元的价格要约收购流通股东的部分股份。
3，必须追究相关当事方的渎职、不作为等责任。东北振兴，任重道远，不妨先从诚信守信守诺，从哈工大，从工大高新，从每一件小事做起，否则，黑龙江省制定的紫丁香计划以及东北振兴，就是一句空话，否则，人们有何理由不相信名校哈工大的失信违诺，是对“投资不过山海关”的完美诠释。
发表于: *ST工新吧