四川富临运业集团股份有限公司关于终止重大资产重组暨公司股票复牌的公告
证券代码：002357 证券简称：富临运业 公告编号：2018-059
四川富临运业集团股份有限公司关于终止重大资产重组暨公司股票复牌的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
公司股票（证券简称：富临运业，证券代码：002357）自2018年5月11日（星期五）开市起复牌。
一、本次筹划的重大资产重组基本情况
四川富临运业集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟以发行股份和支付现金的方式向杭州泛远国际物流股份有限公司（以下简称“泛远国际”）全体股东购买泛远国际100%的股权，并募集配套资金。本次交易完成后，不会导致公司实际控制人发生变更。
二、公司在推进重大资产重组期间所做的工作
在筹划本次重大资产重组期间，公司严格按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，积极推进本次重大资产重组的各项工作，包括但不限于：
1、公司与交易对方就本次重大资产重组事项达成了初步共识并签署了《框架协议》；
2、公司聘请了独立财务顾问、法律顾问、审计、评估中介机构，组织中介机构开展相关尽职调查、审计、评估等工作；公司积极督促独立财务顾问、法律顾问与相关各方就本次重大资产重组方案进行设计，并与相关各方就方案内容进行了反复的商讨、论证，对本次重大资产重组各阶段工作进行了相应安排；
3、公司及相关各方认真做好保密工作，严格控制内幕信息知情人范围，对本次交易涉及的内幕信息知情人信息进行了登记和申报；对其买卖公司股票的情况进行了自查；
4、公司召开董事会、股东大会审议通过了本次重大资产重组停牌事项的相关议案，同时，按照有关要求，在重大资产重组事项筹划和推进期间，根据重大资产重组的进展情况，每五个交易日发布一次有关事项的进展情况。本次重大资产重组主要历程如下：
因筹划重大事项，经向深圳证券交易所申请，公司股票自2017年11月16日开市起停牌，并于2017年11月23日开市起继续停牌。公司已披露《关于筹划重大事项停牌公告》（公告编号2017-047）、《关于重大事项停牌进展公告》（公告编号2017-049）。
停牌期间，经各方论证，本次资产收购将构成重大资产重组，2017年11月30日，公司披露了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》（公告编号2017-050），公司股票自2017年11月30日开市起转入重大资产重组事项继续停牌。2017年12月7日、2017年12月14日，公司分别披露了《关于重大资产重组的停牌进展公告》（公告编号2017-051）、《关于重大资产重组的停牌进展公告》（公告编号2017-052）。
停牌满一个月，由于公司预计无法在进入重组停牌程序后1个月内披露重组预案。2017年12月15日，公司披露了《关于重大资产重组进展暨延期复牌的公告》（公告编号2017-053），申请继续停牌，并根据要求披露了交易对方、交易方式、标的资产基本情况、公司停牌前一个交易日主要股东情况等信息。2017年12月22日、2017年12月29日、2018年1月8日，公司分别披露了《关于重大资产重组的停牌进展公告》（公告编号2017-054）、《关于重大资产重组的停牌进展公告》（公告编号2017-056）、《关于重大资产重组的停牌进展公告》（公告编号2018-001）。
停牌满2个月，由于公司预计无法在进入重组停牌程序后2个月内披露重组预案，但公司拟继续推进重组进程，2018年1月11日，公司召开第四届董事会第十五次会议，审议通过了《关于重大资产重组延期复牌的议案》，并经向深圳证券交易所申请，公司股票自2018年1月12日（星期五）开市起继续停牌。2018年1月12日，公司公告了董事会决议，并披露了《关于重大资产重组停牌进展暨延期复牌的公告》（公告编号2018-003）。2018年1月19日、2018年1月26日，公司分别披露了《关于重大资产重组的停牌进展公告》（公告编号2018-006）、《关于重大资产重组的停牌进展公告》（公告编号2018-009）。
停牌满3个月，由于公司预计无法在进入重组停牌程序后3个月内披露重组预案，公司于2018年1月29日召开了第四届董事会第十六次会议，审议通过《关于继续停牌筹划重大资产重组的议案》，并提请股东大会审议继续停牌筹划重组事项，公司独立董事发表了同意的独立意见，独立财务顾问东北证券股份有限公司出具了《东北证券股份有限公司关于四川富临运业集团股份有限公司重大资产重组申请延期复牌的核查意见》，对公司停牌期间重组进展信息披露的真实性、继续停牌的合理性和6个月内复牌的可行性发表专项核查意见。2018年1月30日，公司披露了《关于重大资产重组停牌进展暨召开股东大会审议延期复牌事项的公告》（公告编号2018-011）。2018年2月6日、2018年2月13日，公司分别披露了《关于重大资产重组的停牌进展公告》（公告编号2018-015）、《关于重大资产重组的停牌进展公告》（公告编号2018-019）。
2018年2月14日，公司2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于继续停牌筹划重大资产重组的议案》，同意公司向深圳证券交易所申请延期复牌，停牌时间自停牌首日起累计不超过6个月。
2018年2月27日、2018年3月6日、2018年3月13日、2018年3月20日、2018年3月27日、2018年4月3日、2018年4月12日、2018年4月19日、2018年4月26日、2018年5月7日公司分别披露了《关于重大资产重组的停牌进展公告》（公告编号2018-022）、《关于重大资产重组的停牌进展公告》（公告编号2018-024）、《关于重大资产重组的停牌进展公告》（公告编号2018-025）、《关于重大资产重组的停牌进展公告》（公告编号2018-027）、《关于重大资产重组的停牌进展公告》（公告编号2018-039）、《关于重大资产重组的停牌进展公告》（公告编号2018-041）、《关于重大资产重组的停牌进展公告》（公告编号2018-044）、《关于重大资产重组的停牌进展公告》（公告编号2018-048）、《关于重大资产重组的停牌进展公告》（公告编号2018-053）、《关于重大资产重组的停牌进展公告》（公告编号2018-055）。
三、终止本次重大资产重组的原因
自筹划本次重大资产重组事项以来，公司及有关各方积极推进相关工作，积极与交易对方就本次重组事项进行积极筹划及充分的沟通。由于相关各方利益诉求不尽相同，虽然经过各方充分协商和审慎研究论证，仍无法就核心交易条款达成一致意见，故难以在较短时间内形成具体可行的方案继续推进本次重大资产重组。经审慎考虑，公司及相关各方认为继续推进本次重大资产重组条件不够成熟。为维护全体股东及公司利益，经交易双方友好协商，公司决定终止筹划本次重大资产重组事项。
四、终止筹划重大资产重组事项对公司的影响
本次重大资产重组事项一直处于筹划阶段，上市公司仅与主要交易对方签署了框架性协议，交易双方均未就具体方案最终达成实质性协议。终止筹划本次重大资产重组事项不会对上市公司的经营业绩和财务状况产生重大影响。
五、决策程序及承诺事项
公司于2018年5月10日召开第四届董事会第十九会议，审议通过了《关于终止筹划重大资产重组的议案》，公司独立董事发表了独立意见、独立财务顾问发表了核查意见，同意终止本次重大资产重组事项。本次重大资产重组终止程序符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相关规定。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第8号：重大资产重组相关事项》、《中小企业板信息披露业务备忘录第14号：上市公司停复牌业务》等规定，本公司承诺自发布本公告之日起至少2个月内不再筹划重大资产重组事项。
六、独立董事意见
自公司筹划重大资产重组以来，公司严格按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，积极推进本次重组事项涉及的各项工作，聘请独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估公司等中介机构对标的公司进行尽职调查、审计、评估等工作。就重组方案与交易对方进行充分的沟通及协商，同时按照有关要求，在停牌期间定期披露重大资产重组事项的进展公告，认真履行信息披露义务，并在相关公告中对相关风险进行了充分提示。
公司终止筹划本次重大资产重组是基于审慎判断并与交易各方充分沟通协商之后做出的决定，符合《公司法》、《公司章程》以及相关规范性文件的规定，公司董事会审议该项议案时履行了必要的程序，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司经营造成重大不利影响。同意公司终止本次重大资产重组事项。
七、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，自公司2017年11月16日停牌以来，公司严格根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第8号：—重大资产重组相关事项》及《中小企业板信息披露业务备忘录第14 号：上市公司停复牌业务》等法律法规的要求，编制信息披露文件并履行信息披露义务，公司停牌期间重组进展信息披露真实。上市公司终止筹划本次重大资产重组经过了充分的沟通和审慎考虑，是基于维护上市公司全体股东和公司利益的前提下做出的决定，终止原因具有合理性。
八、股票复牌安排
经公司向深圳证券交易所申请，公司股票将于2018年5月11日开市起复牌。
公司董事会对筹划本次重大资产重组事项停牌期间给投资者带来的不便深表歉意，同时对长期以来关注和支持公司发展的各位投资者表示衷心感谢。
九、风险提示
本公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体披露的信息为准。请广大投资者理性投资，注意投资风险。
十、备查文件
1、第四届董事会第十九次会议决议；
2、独立董事关于公司终止筹划重大资产重组事项的独立意见；
3、东北证券股份有限公司关于四川富临运业集团股份有限公司终止筹划重大资产重组事项之独立财务顾问核查意见。
特此公告。
四川富临运业集团股份有限公司董事会
二0一八年五月十日