每经记者：胥帅 每经编辑：魏官红
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有国资背景的影视公司幸福蓝海（300528，SZ），在收购重庆笛女阿瑞斯影视传媒股份有限公司（以下简称笛女传媒）一事中“踩了雷”。
幸福蓝海披露，笛女传媒原实际控制人傅晓阳在股权转让前及后续经营过程中，存在提供虚假材料、投资业务与账面记载严重不实的情形。由此，幸福蓝海对笛女传媒相关资产进行大幅计提减值准备3.9亿元。幸福蓝海去年年报也因此被出具了“非标”意见。
2017年底高溢价收购，2018年发现存在问题，幸福蓝海可谓是“有口难言”。目前，笛女传媒账面已资不抵债，运营资金短缺，正常经营受到较大影响。业绩承诺对赌方更是直言，以后也不可能实现业绩承诺。
《每日经济新闻》记者注意到，幸福蓝海是在2018年7月审计时，发现笛女传媒应收账款回收不及时，并在去年底已完成“有效整改”。但无论是去年三季报，还是在去年后续公告中，公司均未披露此事，直到今年1月底才披露。就此，上市公司信披是否有问题也值得推敲。
重组对方造假电影《无问西东》联合出品方幸福蓝海“踩了雷”，因为重组标的原实际控制人傅晓阳存在提供虚假材料等情形。这件事不仅导致幸福蓝海大量计提资产减值准备，还使得公司去年年报被“非标”。
审计机构苏亚金诚针对幸福蓝海2018年报出具的保留意见显示，幸福蓝海于2017年12月收购了笛女传媒80%的股权。收购后，公司发现笛女传媒及其原实际控制人在收购重组过程中存在提供材料不实等情形，部分应收款项很可能无法收回。在去年年报中，幸福蓝海为此计提资产减值准备3.9亿元。
“（被非标）说明公司年报存在瑕疵，对财报有一定的影响。”武汉科技大学金融证券研究所所长董登新对《每日经济新闻》记者表示，至于影响的严重程度，要看具体的事件是什么。
苏亚金诚出具“非标”意见，主要是从事件影响财报的角度考虑，“上述事项仅影响应收款项减值损失，所以对财务报表可能产生的影响重大，但不具有广泛性。”
2018年报显示，幸福蓝海去年净利润亏损5.32亿元，而该事涉及的资产减值损失就达到3.9亿元。幸福蓝海去年的亏损额也创造了2011年以来单年最差净利润，亏损数值相当于前五年净利润盈利总和。
幸福蓝海是江苏影视类国企，实际控制人是江苏省人民政府。电影《无问西东》、《西游记女儿国》、电视剧《海棠依旧》背后都有幸福蓝海的身影。
堂堂地方国企缘何踩中如此“大雷”？幸福蓝海收购笛女传媒80%股权，当初给出的交易作价是7.2亿元。其中，傅晓阳出让22.98%股权，对应作价2.3亿元。
谁是傅晓阳？他是影视行业从业逾30年的编剧，而笛女传媒也曾拍下《雾都》、《双枪老太婆》等作品。
当时，幸福蓝海的收购作价溢价并不低。当时笛女传媒全部股东权益价值的评估值为9亿元，而截至2017年7月底，笛女传媒净资产仅有2.12亿元。2016年全年，笛女传媒营业收入为1.42亿元，净利润仅有5117.78万元，经营活动产生的现金流量净额为-5035.2万元。
高溢价对应高业绩承诺，笛女传媒的管理层承诺2017年度、2018年度、2019年度、2020年度、2021年度各期期末累计承诺净利润分别不低于7500万元、1.6亿元、2.55亿元、3.55亿元、4.6亿元。
然而还未过一年时间，笛女传媒就出了大问题。
信披时间前后“打架”？今年1月底，幸福蓝海公告称，“近期在督促笛女传媒清理追讨应收账款时，发现应收账款有不实现象”。
随后，幸福蓝海对笛女传媒进行了专项审计，审计表明：傅晓阳在股权转让前及后续经营过程中，存在提供虚假材料、投资业务与账面记载严重不实情形。
而目前，笛女传媒账面已资不抵债，运营资金短缺，正常经营受到较大影响。笛女传媒2018年度扣除非经常性损益后的累计净利润巨亏3.6亿元。
不过，《每日经济新闻》记者发现，上述幸福蓝海宣称的审计发现问题的时间和2018年年报的相关披露有不小出入。
幸福蓝海在2018年年报中写道，2018年7月，公司在对下属子公司半年度例行内部审计时，发现笛女传媒应收账款回收不及时，进行全面核查后，最终发现笛女传媒及其原实际控制人涉及的上述情形。其还表示，“根据清查情况，期末编报财务报告时，对相关资产损失进行了合理估计并计提了相应的资产减值准备。”
相关会计师事务所表示，截至2018年12月31日，该项内部控制重大缺陷已得到有效整改。
从时间上来看，幸福蓝海是在去年7月审计时发现存在问题，并在去年底已完成内部控制重大缺陷的“有效整改”。同时公司在去年底编制财务报告时，就进行了相关资产损失估计。但为何直到今年1月30日披露2018年业绩快报时，幸福蓝海才披露了该事项，时间更是模糊为“近期”。
“如果发现应收账款存在重大不实，当时就应当披露。而不是在审计结论发出之后且完成整改时。”上海明伦律师事务所王智斌律师对《每日经济新闻》记者表示，不过也存在着一种可能，幸福蓝海7月当时发现的金额不大，直到后来发现“窟窿”越来越大，所以才进行披露。
“个人认为信披存在一定的问题。幸福蓝海在去年7月已发现应收账款问题，此后对此事又明确‘已有效整改’。然而在当时调查时，幸福蓝海未及时充分披露这些信息。”上海新古律师事务所王怀涛律师表示。
《每日经济新闻》记者查阅天眼查发现，笛女传媒“爆雷”并非没有征兆。傅晓阳有两笔价值570万元的股权分别被法院冻结，冻结期限分别自2018年7月23日、2018年9月29日起。
幸福蓝海还表示，目前，笛女传媒管理层股东认为以后也不可能实现业绩承诺并进行书面确认。后续如何处理，幸福蓝海表示，与傅晓阳等笛女传媒原股东协商，由其按原收购价格回购笛女传媒部分或全部股权、采取合法手段将笛女传媒剥离出幸福蓝海。
从2017年底的高溢价收购到目前准备剥离，这不禁令人纳闷，幸福蓝海在收购笛女传媒前的尽调是否做到位？
对于上述系列问题，《每日经济新闻》记者致电了幸福蓝海，并发送采访提纲至公司董秘邮箱，公司证代称会回应采访函。但截至发稿，记者未获回复。
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