文|水木
编辑|西贝
2004年，德隆帝国轰然倒塌。
经过几个月的奔逃抵抗，落难大佬唐万新选择了投案自首。他的老部下们也相继投案被捕或是各奔东西。那个曾经在资本江湖叱咤风云的德隆队伍，顷刻间分崩离析。
大戏似已宣告剧终，唐万新和他的兄弟们可以天涯相望，各自安好了。
然而几年后，一连串续集徐徐拉开帷幕，主演还是德隆一众，不过剧本更加跌宕起伏、精彩迭出。唐万新曾有句著名 “台词”：“但凡拿我们的生命去赌的，一定是最精彩的！”这些用生命去赌博的人怎么会轻易认输呢？
近些年，德隆系旧部东冲西突，将不少上市公司收入囊中。提前布局、管理层控制、潜行并购、规避监管、掏空上市公司。像当年操控“老三股”一样，他们熟练地将这些公司玩弄于股掌之间。
同样被玩弄的，还有那些天真的小散。他们崇拜当年英姿飒爽的德隆，希望跟着德隆老大哥喝点儿肉汤，沾沾肉腥。哪里知道，德隆老大哥的目标是将财富的雪球滚得大些，再大些。至于小散嘛，那只是他们收割的对象。
一、《斯太尔掏空大戏》前传
1、堪称模范玩家
在德隆系旧部正式出场前，我们先了解一下斯太尔的第一个玩家。
本世纪初，斯太尔还是一家名为“湖北车桥”的国有控股上市公司，主营汽车配件制造。2001年，在“国退民进”的大潮背景下，经过重组转让国有股份，上市公司迎来了它从事房地产业的第一大股东嘉利恒德。
嘉利恒德不是个泛泛之辈。它在资本运作上是有两把刷子的。后来德隆们通过定增渗透至上市公司，很多运作手段与嘉利恒德如出一辙。
嘉利恒德在收购股份时为了规避30％的要约收购红线，联合坦博投资分别受让了2449.13万股和855.8517万股，合计持股30.23％。
两家公司对外宣称并无关联关系。但实际上，他们同属于胡和建控股的金浩集团。坦博投资的成立时间更是蹊跷。2001年8月，坦博投资成立。2001年9月，嘉利恒德便敲定了入主上市公司的计划。
入主后，嘉利恒德将上市公司更名为博盈投资，说是要转型房地产。但转型只是个幌子，它的真正目的是利用上市公司圈钱。
在当时，上市公司的汽车配件资产还是相当值钱的。嘉利恒德七七八八卖了不少这些资产。骗骗小股民来钱更是迅速。嘉利恒德于2006年股改时抛出业绩承诺，在约定年份里若上市公司业绩不达标就送股补偿，带动了股价暴涨。后面德隆系也同样使出了承诺这一招数，甚至玩儿得更加炉火纯青。
无奈嘉利恒德就像一个败家子，入主十年便将家产败光殆尽。最后资产卖无可卖，嘉利恒德还在外面欠了一屁股债，惹了许多纠纷，上市公司也因连续亏损披星戴帽。上市公司的壳还能不能保住了？嘉利恒德已无暇关心这些，它只想尽快退出这个烂摊子。至于接盘方嘛，先物色起来，能减持多少算多少。
2、试水，顺便赚它一笔！
2009年7月-2010年5月间，德隆旧部张敏学、王世渝、程昌军、杨富年的名字闪现于上市公司董监高提名名单里。2010年5月、10月，嘉利恒德先后通过短期借款而质押股票的方式，将手中的股份急匆匆地“赔给”了北京鸿福祥、个人苑素真、中道矿业等，而且出价远低于市场价格。此后，嘉利恒德的持股比例由18.51％骤降至5.43％。
资料显示，北京鸿福祥的原法人代表李向春和当时的法人代表程昌军均属德隆系旧部。北京鸿福祥的控股股东为北京光彩联合，其实控人正是德隆系代表人物向宏。北京鸿福祥与中道矿业的联系电话相同。个人苑素真据悉也与德隆系存在一定联系。
不过从随后的操作来看，德隆旧部此时还不想长期驻扎，顶多就是试试水练练手，顺便赚一票大的。根据年报，北京鸿福祥、中道矿业分别于2010年5月-12月、2011年11月-12月间将手中股份减持套现。
二、里应外合的交易
1、里应
事情在2011年开始出现微妙变化。
2011年，恒丰制动入主上市公司，随后依然沿用原来控制人提名的董事长杨富年，而在董事会中至关重要的两位董事也依然是来自前任大股东的人手。
显然，作为第一大股东的恒丰制动并没有实控权。而此时的嘉利恒德在股东会中的势力也早就大为削弱。表面上看来，各方制衡，相安无事。但实际上，一场巨大的变动正在悄悄酝酿着。
2、外合
2011年5月，梧桐资本集团于香港成立。总裁就是前文提到的光彩集团董事长、德隆旧部向宏。此处插句题外话，唐万新曾于2009年保外就医，当时关于德隆系小范围聚会的消息便广泛流传。眼看距离唐万新出狱的日子越来越近，看样有人已经迫不及待要摩拳擦掌大干一番了。
成立不久，一直在物色海外资产的梧桐资本集团意外获知：柴油发动机百年老店斯太尔动力有意将资产出售。2011年12月5日梧桐资本董事长刘长乐、总裁向宏会见了奥地利前工业部长卡托夫率领的斯太尔动力考察团后，正式确定了收购计划。
2012年，为并购斯太尔动力，武汉梧桐成立。2013年4月，武汉梧桐收购斯太尔动力的100％股权。
3、水到渠成
2012年11月5日，游走在保壳边缘的上市公司停牌四个月后，忽然抛出了15亿元的定增方案：增发3.14亿股，发行价格4.77元/股，发行对象为英达钢构以及另外5家合伙公司——长沙泽瑞、长沙泽洺、宁波贝鑫、宁波理瑞、天津恒丰。募集资金的核心用途为收购由武汉梧桐100％控股的斯太尔动力、补充流动资金等。增发后，英达钢构将持股博盈投资15.21％，成为新晋控股股东。上市公司随后也改名为斯太尔。
表1：博盈投资非公开发行认购预案
据公开资料显示，定增的5家PE里，至少有4家与德隆系存在密切联系。比如，长沙泽洺、长沙泽瑞的实控人江发明就是德隆旧部。宁波贝鑫、宁波理瑞的实控人张银花与德隆系存在关联。这4家公司都成立于2012年，在参与定增之前，并未开展其他业务。而天津恒丰的实控方硅谷天堂则通过天津桐盈持有武汉梧桐100％的股权。
为完成并购，交易各方做了一些特殊安排。
6家投资机构中，仅由英达钢构对业绩进行承诺。英达钢构承诺，2014年～2016年并购标的江苏斯太尔扣非净利润不低于2.3亿元、3.4亿元、6.1亿元。若不能完成目标，将由英达钢构每年根据业绩进行补偿，补偿的来源是其所持博盈投资股份，并且在股份不足以补偿时，用现金予以追加弥补。
其余5家投资机构承诺，仅作为上市公司的财务投资者，无条件、不可撤销地放弃所持股权对应的提案权、表决权，不参与公司的日常经营管理，也不推荐董事、高级管理人员人选。
6家投资者所持的股份锁定期均为36个月，从2013年12月10日至2016年12月9日。
有媒体称，据说这一完美运作方案的设计者，就是德隆旧部王世渝。
转手就赚翻!
当初武汉梧桐收购斯太尔动力100％股权的交易价格为3245万欧元，股权价值约合2.84亿元人民币；而此次用于购买武汉梧桐100％股权的交易价格则高达5亿元，与当初收购价相比增值了76％。一年时间不到，转手就赚了2个亿。从目前来看，这笔里应外合的买卖效果不错。德隆系果真是德隆系，出手就是不凡！
表2：募集资金投向
三、空头支票与博傻游戏
英雄的幻象
彼时的上市公司还在保壳边缘苦苦挣扎，在即将坠入悬崖那一刻。一个大英雄伸出了他厚实的双手。在股民的眼中 ，英达钢构简直就是这种救人于危难的盖世英雄。
富有——带着大把的银子和土豪小伙伴直奔而来。
慷慨——将号称世界领先水平的柴油发动机资产注入一个奄奄一息的空壳。
善良——敢于对业绩做出“豪赌”般承诺！
等等，承诺业绩的做法看着十分眼熟啊……不就是嘉利恒德使过的招数嘛！然而嘉利恒德可不是一言九鼎的英雄，他最后食言了，并没有完全对承诺做出补偿。英达钢构会不会也像嘉利恒德一样？
从后来的股价涨势可以看出，市场相信英达钢构不会失信。因为股民们看到了英达钢构背后更魁梧的身影——德隆。当年德隆帝国何等强大威风！只要是德隆坐庄的股票，哪一个不涨翻了天！如今，虽然德隆覆灭了，可是德隆旧部还在啊！
股民们依然迷信德隆的手腕，认为只要有他们坐镇，没有涨不起来的股票。可能英达钢构也是这么想的。它大概也期待着沾一沾德隆的光，等着股价连创新高呢。至于业绩好不好，承诺能不能兑现，管他呢！反正到时候把股票卖了，就什么都有了。
梦醒时分
在英达钢构立下豪言壮语之时，也有不少人为它捏了把冷汗。
2009年～2012年9月，英达钢构的净利润分别为4778.29万元、5942.01万元、7406.64万元、6404.88万元。
再看看江苏斯太尔的历史业绩吧，2009年、2010年、2011年及2012年1～9月税后利润折合人民币约1572.8万元、674.44万元、624.52万元、281.86万元。这与英达钢构“豪华赌约”的业绩承诺相差太远了。
牛皮吹上天，终归逃不过残酷的现实。2014年～2016年，江苏斯太尔实现扣非后净利润分别为7406.57万元、1056.93万元和1.23亿元。距离英达钢构承诺的业绩相差十万八千里。
怎么办？斯太尔董事会不得不连续三年向投资者道歉。哎，谁让咱当初牛皮吹得那么大呢！可是道歉归道歉，英达钢构可没打算真的信守承诺，至少不会那么轻易地兑现承诺。通过拖延和分期的方法，英达钢构勉强完成了2014年、2015年的业绩补偿。但是2016年欠了将近5个亿的补偿款啊！英达钢构估计也是真的赔不起了，只得一拖再拖。
最后，斯太尔实在看不下去了，将不守信用的英达钢构告上了法庭。毕竟，德隆系的其他股东们还是要赚钱的啊。
为韭菜演一出好戏
被现实打脸的不仅仅是英达钢构，还有当初欢呼雀跃的韭菜们。三年来，上市公司在柴油发动机领域毫无起色，所谓的优质资产并未带来业绩的实质性飞跃。
眼看着主业不行，2015年斯太尔又以1.53亿的高价收购了恒信锂业，试图开发位于青海省的电池级碳酸锂建设项目。该项目一旦建成，预计年产将达2万吨。在当时供不应求的市场环境下，这将为上市公司带来多么可观的一笔收益啊！
这一消息再次激发起股民的热情，兴奋的韭菜们一茬又一茬地大踏步冲入斯太尔。尽管当时股灾已经爆发，可斯太尔的股票依旧十分坚挺，涨势好得令人难以置信，更被外人戏称为“妖股”。
就在大家翘首以盼恒信锂业尽快投产，抓住市场机会大干快上的时候。斯太尔突然宣布已完工95％的恒信锂业工程暂停。随后，斯太尔又于2017年4月出人意料地将其所持恒信锂业51％股权，以4.6亿元的价格转让给了上海惠天然投资公司。斯太尔的理由是，规避市场过热可能带来的风险，保护上市公司及广大投资者权益。
一时间，韭菜们傻了眼……
还能说啥？赶紧撒丫子跑吧！
四、树倒猢狲散
同盟阵线破裂
其实德隆系的股东们也快等不及了，他们想早点儿落袋为安。由于监管、市场及自身业绩的共振，再加上业务上的停滞不前，2016年起，斯太尔股价开始放量下跌。
更何况，英达钢构对自己“傀儡”的身份也终于觉醒。两边的关系已经出现裂痕。如若再坚持下去，恐怕对德隆系也是非常不利。
好不容易等到股份锁定期结束。2016年12月29日，两名主要股东便迫不及待地实施了减持：硅谷天堂清仓减持5870万股，占公司总股本的7.44％；宁波理瑞将减持约800万股，占公司总股本的1.01％。其中，宁波理瑞的800万股仅用一天便减持完成，还因为操作人员“手抖”多减持了70万股。2017年1月24日至2月20日期间，宁波理瑞又累计减持870.02万股，甚至超出了此前披露的减持计划上限70万股。
截至2018年7月31日，珠海润霖、宁波贝鑫、宁波理瑞三家已通过二级市场和大宗交易合计减持2792万股，它们分别是斯太尔第三、四、五大股东。同时，第六大股东天津硅谷天堂也减持1935万股。
除了减持股份，德隆系四家PE也一直在寻找接盘方，他们先后与中科迪高、上海图赛、中银九方、众诚泰业商讨转让股权，不过最后都没有成功。
如果找到接盘方，英达钢构的第一大股东地位将不保，到时候处境会颇为尴尬。于是，两方关系更加恶化。
2017年底，时任董事长、总经理的德隆系旧部刘晓疆、吴晓白离职，由英达钢构阵营的高立用、商清替代。2018年5月，高立用等人也相继辞职，仍由英达钢构阵营李晓振等人接任。
英达钢构在派任高管掌控董事会的同时，也修改了公司章程，规定每年更换和改选的董事人数不得超过公司章程规定的董事会成员总数的三分之一。这意味着，四家PE想要再寻找接盘方，变更斯太尔控制人将更为困难。
看样英达钢构的意思是，想套现跑路？没门！要死大家一起死！
韭菜的悲歌
故事的开始总是那么美好，结局却未必都能如愿。尤其是，当天真的韭菜遇到了狡猾的收割者，得到的只能是一个又一个背弃与失望。
想当初，德隆系的标签与英达钢构的承诺，让韭菜们看到了一线希望。于是，他们自以为找到了信仰，并且义无反顾的投身进去。
然而，韭菜从来都是被收割的，又有谁会在乎他们的死活？故事的开始，便是攫取利益和收割韭菜的戏码。只是韭菜们一直躲在自己的幻梦里不愿意醒来。
2015年，那是斯太尔股价最辉煌的时期，也是韭菜们对德隆魔力最为着迷的一段日子。当韭菜们还沉浸在锂电项目的美梦中时，他们不知道随之而来的，却是一落千丈的股价和再无希望的游戏。
2013年-2018年，斯太尔的净利润分别为341万、985万、-1.93亿、4605万、-1.69亿、-13.08亿。因为连续亏损，2019年5月，斯太尔被ST，成为“*ST斯太”。
一家上市公司已然被掏空，一茬韭菜已然被收割。
而德隆旧部圈钱的故事，还在更多的上市公司上演着……
本文源自一视财经
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