【IPO案例】通过存续分立方式新设公司，剥离劣质资产，整合优质资产IPO上市！
问题1.关于分立
根据本次及前次申报材料， 1 ） 2019 年 7 月，公司以存续的方式分立为武汉新华扬生物股份有限公司（存续公司）和武汉嘉宏管理咨询有限公司（新设公司），武汉嘉宏通过分立取得江西酵素和四川山野股权； 2 ）江西酵素系发行人于 2013 至 2014 年收购取得， 2013 年从胡振长、沈雪亮收购江西酵素各 20% 股权价格较评估值溢价 82.29％，从杭州祥龙处收购 25% 股权的溢价率达到 35.42 ％， 2014 年从杭州祥龙处收购 35 ％股份的收购溢价仅为14.58 ％。江西酵素部分生产设备已于 2014 年 7 月停产闲置，其余设备于 2018 年 6 月暂停生产。本次分立前，江西酵素处于停产状态； 3 ）四川山野系发行人 2013 至 2016 年收购取得，四川山野从 2018 年开始逐步停产，本次分立前，四川山野处于停产状态。
请发行人说明：（ 1 ）收购江西酵素及四川山野的原因、转让方背景、收购时江西酵素、四川山野的主要资产及经营情况，发行人 2013 年收购江西酵素较评估值溢价较大的原因，从胡振长、沈雪亮处收购股权价格与从杭州祥龙处收购价格不一致的原因及合理性， 2013 年及 2014 年从杭州祥龙处收购价格不一致的原因及合理性；各转让方与发行人及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系或潜在利益安排；（ 2 ）江西酵素及四川山野被收购后的业务开展情况；发行人以较高价格收购后，于 2018 年两家公司即开始逐步停产并于分立前处于停产状态的原因；（ 3 ）本次将江西酵素及四川山野纳入拟剥离主体并采取分立方式剥离相关资产的背景，本次分立资产的具体选取标准、分立是否履行了必要程序，结合江西酵素及四川山野收购价格及后续运行情况，说明本次分立定价是否公允，本次分立与公司、债权人等是否存在纠纷或潜在纠纷，是否存在潜在利益输送及损害发行人利益的情形；（ 4 ）分立后武汉嘉宏管理及其子公司运行情况，发行人主营业务与武汉嘉宏管理及其子公司、实际控制人控制的其他企业的区别和联系，是否存在资产混同，土地、厂房、生产设备、人员、系统共用，采购、销售渠道相同，商标、专利、技术、商号等混用情形，是否存在同业竞争情形；（ 5 ）分立后，公司与武汉嘉宏管理及其子公司是否存在关联交易、定价是否公允，是否存在未结清的往来余额；（ 6 ）对收入、成本、费用等利润表主要科目的会计处理，并提供假设自报告期期初即实行分立的模拟报表数据。
请发行人律师就上述事项（ 1 ）至（ 5 ）进行核查并发表意见。
回复：
一、发行人说明
（一）收购江西酵素及四川山野的原因、转让方背景、收购时江西酵素、四川山野的主要资产及经营情况，发行人2013年收购江西酵素较评估值溢价较大的原因，从胡振长、沈雪亮处收购股权价格与从杭州祥龙处收购价格不一致的原因及合理性，2013年及2014年从杭州祥龙处收购价格不一致的原因及合理性；各转让方与发行人及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系或潜在利益安排
1、收购江西酵素原因、转让方背景、收购时江西酵素主要资产及经营情况
（1）收购原因
江西酵素于2001年12月29日由夏黎明和余燕春共同出资设立。经过历次增资和股权转让，截至发行人收购江西酵素前，江西酵素的股权结构如下：
序号
股东名称/姓名
注册资本（万元）
持股比例（%）
1
杭州祥龙生物技术有限公司
1,298.00
59.00
2
胡振长
440.00
20.00
3
沈雪亮
440.00
20.00
4
余燕春
22.00
1.00
合计
2,200
100.00
注：2013年10月，杭州祥龙生物技术有限公司受让余燕春持有的江西酵素1.00%股权，后合计持有江西酵素60.00%股权。
①发行人2013年10月收购江西酵素65%股权的原因
2013年9月17日，发行人与江西酵素的控股股东杭州祥龙生物技术有限公司（以下简称“杭州祥龙”）签署《合作协议书》，约定双方利用各自在酶制剂领域的优势开展合作，并由杭州祥龙协助发行人收购江西酵素65.00%股权。
2013年10月16日，发行人与江西酵素少数股东胡振长、沈雪亮签署《股权转让协议》，以合计700.00万元的价格收购胡振长、沈雪亮持有的江西酵素合计40.00%的股权。2013年10月31日，发行人与杭州祥龙签订《股权转让协议》，以650.00万元的价格收购杭州祥龙持有的江西新华扬酵素25.00%的股权。
发行人收购胡振长、沈雪亮以及杭州祥龙合计持有的江西酵素65.00%股权为一揽子交易。杭州祥龙协助发行人与胡振长、沈雪亮进行沟通并取得其持有的江西酵素股权。本次收购江西酵素控制权的原因如下：
A.自2009年起，发行人生产的酶制剂除应用在饲料行业之外，还逐渐拓展到纺织行业等工业领域。但是当时发行人尚不拥有纺织酶相关的菌种技术，仅能通过外购单酶原料进行后处理完成相关纺织酶的生产，制约了发行人在工业酶领域的拓展。为摆脱缺少菌种技术对工业酶业务发展的制约，发行人决定通过收购的途径获取相关菌种技术，并在此基础上开展研发、生产，进而丰富、优化酶制剂业务结构，扩大经营规模。
B.此次收购前，江西酵素主要从事纺织酶的生产及销售，已通过培育、引进的方式拥有6种（酸性纤维素酶、中性纤维素酶、木聚糖酶、糖化酶、酸性蛋白酶及中性蛋白酶）优质菌种，具有成熟的菌种技术及完整的纺织酶生产线。当时江西酵素的实际控制人为夏黎明，其系浙江大学化学工程与生物工程学系教授、博士生导师，长期从事可再生资源的生物转化与利用、微生物发酵工程与基因工程方向的研究。夏黎明带领的科研团队在纤维素酶产业化领域拥有技术优势，能够为企业研发、生产提供技术指导。但是受限于江西酵素未建立起完善的销售网络，经营情况未达预期，同时因为其本人在浙江大学任教无法兼顾企业管理，所以夏黎明希望引入具有丰富的管理经验且销售网络完善的行业内企业来弥补江西酵素经营短板，以实现合作共赢。
C.江西酵素当时的少数股东沈雪亮、胡振长经夏黎明介绍对江西酵素进行投资。其二人长时间居住在杭州，距离江西酵素的经营地点江西省抚州市较远，无暇参与江西酵素的经营管理，有意愿出让持有的江西酵素股权。
经朋友介绍，发行人与江西酵素股东就收购事宜开始接洽。经各方协商一致，沈雪亮、胡振长将其持有的合计40.00%股权转让给发行人，并从江西酵素完全退出；夏黎明实际控制的杭州祥龙将其持有的25.00%股权转让给发行人，让出其在江西酵素的控制权，并继续持有江西酵素35.00%股权，与发行人合作经营江西酵素。
②2014年7月，收购杭州祥龙持有的江西酵素剩余35.00%股权
2014年7月4日，发行人与杭州祥龙签订《股权转让协议书》，以770.00万元的价格收购杭州祥龙持有的江西酵素35.00%的股权。本次股权转让完成后，江西酵素成为发行人全资子公司。
本次收购的原因为：A.夏黎明与发行人在经营理念上存在较大差异，企业运营情况未达到预期；B.夏黎明因教学、科研任务较重，已无多余精力参与江西酵素日常经营；C.发行人希望完全掌控江西酵素的经营管理权，意图全资控股江西酵素。经协商，杭州祥龙退出江西酵素。
（2）转让方背景
①杭州祥龙
截至本回复出具之日，杭州祥龙基本情况如下：
企业名称
杭州祥龙生物技术有限公司
统一社会信用代码
913301067792863394
住所
杭州市西湖区三墩镇振华路196号裕华大厦B-1809
法定代表人
余燕春
注册资本
208万元
公司类型
有限责任公司（自然人投资或控股）
经营范围
服务：生物产品技术的技术开发、成果转让、技术咨询、技术服务；批发、零售：化工产品（除化学危险品及第一类易制毒化学品）；其他无需报经审批的一切合法项目。
成立日期
2005年10月21日
营业期限
2005年10月21日至2025年10月20日
股权结构
夏黎明持有90.38%股权；余燕春持有9.62%股权
杭州祥龙的实际控制人为夏黎明，其自1999年12月至今任浙江大学化学工程与生物工程学系教授、博士生导师，主要从事可再生资源的生物转化与利用、微生物发酵工程与基因工程研究。
②沈雪亮，夏黎明的学生，2004年6月毕业于浙江大学生物化工专业，工学博士、九三学社社员，副教授。2004年7月至今，任教于浙江工业大学生物与环境工程学院，主要从事可再生资源的生物转化、酶制剂的开发与应用等方面的研究工作。
③胡振长，沈雪亮的配偶，1986年至1994年任浙江省轻工业研究所研究员；1994年至2000年任顶新国际集团康师傅饮品事业群研发中心主管处长、高级研究员；2000年至今，任杭州浙大百川生物食品技术有限公司执行董事兼研发技术总监；2013年3月至今，任浙江大学茶学系/浙大百川研发中心客座教授/高工；2014年1月至今，任浙江天草生物股份有限公司副董事长；2015年7月至今，任浙江茶乾坤食品股份有限公司董事长。
（3）收购时，江西酵素的主要资产及经营情况
①主要资产情况
收购时，江西酵素主要从事纺织酶相关经营业务。根据湖北众联资产评估有限公司出具的“鄂众联评报字[2013]第159号”《武汉新华扬生物股份有限公司拟收购江西博兰生物工程有限公司所涉及的股东全部权益价值评估项目评估报告》（收购时，江西酵素名称为江西博兰生物工程有限公司），截止2013年9月30日，江西酵素按资产基础法评估的每股净资产为0.87元，具体评估情况如下：
单位：万元
科目名称
评估价值
账面价值
评估增值率
一、流动资产合计
372.92
401.97
-7.23%
货币资金
64.06
64.06
-
应收票据
18.71
18.71
-
应收账款
99.68
99.68
-
预付款项
19.14
19.14
-
其他应收款
1.44
1.39
3.50%
存货
169.89
198.99
-14.63%
二、非流动资产合计
1,988.39
796.99
149.49%
固定资产
1,482.27
551.27
168.88%
在建工程
16.22
16.22
-
无形资产
489.90
229.50
113.46%
三、资产总计
2,361.31
1,198.96
96.95%
四、流动负债合计
135.13
135.13
-
五、非流动负债合计
306.00
306.00
-
六、负债总计
441.13
441.13
-
七、净资产
1,920.17
757.83
60.15%
本次评估较账面净资产溢价部分，主要体现为固定资产和无形资产的评估增值。
A.评估增值的固定资产主要包括房屋建筑物及设备。房屋建筑物共有26项，建筑面积合计12,754.94m2，位于江西省抚州市金溪县浒湾镇新建路1号宗地，包括总厂办公楼、机修间、发酵车间、提炼车间、环保处理资产等；设备类资产包括机器设备、车辆设备和电子设备共计521台（套）。
B.评估增值的无形资产主要为土地使用权，共计4宗工业用地，合计面积42,222.47m2。
②经营情况
收购时，江西酵素受限于营销网络薄弱，业务规模较小，处于亏损状态。
单位：万元
项目
2013年1-9月
营业收入
1,86.16
营业成本
329.87
净利润
-432.67
注：以上数据经“信会师鄂报字[2013]第40140号”《审计报告》审计
2、收购四川山野原因、转让方背景、收购时四川山野主要资产及经营情况
（1）收购原因
四川山野于2006年4月17日由王介生、熊永利、黄德江、李一丁、周旦、张玉梅以及代丹共同出资设立。经过历次增资及股权转让，发行人收购四川山野前，四川山野的股权结构如下：
序号
股东名称/姓名
注册资本（万元）
持股比例（%）
1
四川内江山野化工有限公司
780.00
60.00
2
王介生
520.00
40.00
合计
1,300.00
100.00
①2013年10月，通过增资取得四川山野53.20%股权
2013年10月13日，经四川山野股东会决议批准，同意发行人向四川山野增资1,921.40万元，其中1,478万元计入实收资本，443.40万元计入资本公积。
本次增资完成后，发行人取得四川山野53.20%股权。发行人收购四川山野控制权的原因如下：
A.本次收购前，四川山野主要从事糖化酶、蛋白酶等食品酶制剂的生产与销售，是我国西南地区酶制剂专业生产厂家，拥有较为完整的生产线及营销网络。
当时四川山野流动资金较为紧张，为了清偿到期的银行贷款，四川山野实际控制人王介生决定引入外部投资者。
B.本次收购前，发行人工业酶产品较为单一，只有纺织酶制剂。通过收购四川山野并对其生产资源进行重新整合，能够帮助发行人进一步丰富、优化产品结构，拓展销售渠道。同时，发行人可以利用四川山野原有生产基地来弥补当时的产能不足，以相对较低的成本迅速扩大产能。
发行人与四川山野通过共同参加展会的方式取得联系，并开始接洽收购事宜。经各方协商一致，确认由发行人以增资方式取得四川山野53.20%股权。
②2015年8月，收购四川山野21.60%股权
2015年8月3日，发行人与四川内江山野化工有限公司（以下简称“内江山野”）签订《股权转让协议书》，以780.00万元收购内江山野持有的四川山野21.60%股权，持股比例增加至74.80％。本次收购的原因如下：
内江山野主营业务为投资管理。此次股权转让前，内江山野因在陕西省投资房地产业务，亟需资金周转。经与发行人协商，内江山野以780.00万元价格向发行人转让持有的四川山野21.60%股权。
③2016年3月，收购四川山野25.20%股权
2016年，发行人与王三石签订《股权转让协议》，以910.00万元收购王三石持有的四川山野25.20%股权。本次股权转让完成后，四川山野自此成为发行人全资子公司。本次收购的原因如下：
此次受让股权前，四川山野股东为发行人、王三石，王三石为四川山野原实际控制人王介生之子。
发行人出于经营管理的考虑，计划全资控股四川山野；同时王介生因在陕西省投资房地产业务，资金需求量较大，经王介生、王三石父子二人协商，王三石将持有的四川山野25.20%股权以910.00万元转让给发行人。
（2）转让方背景
①内江山野
截至本回复出具之日，内江山野基本情况如下：
企业名称
四川内江山野化工有限公司
统一社会信用代码
91511000740014870N
住所
内江市中区政府大楼(人民路79号)
法定代表人
王介生
注册资本
300万元
公司类型
有限责任公司（自然人投资或控股）
经营范围
批发、零售：化工产品（不含易制毒化学品）、建筑材料、钢材、铝合金型材、机械电子设备、五金（不含消防器材）、交电（不含无线电发射及卫星通讯接收设备）；普通机械维修服务。（以上经营范围依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期
2002年6月28日
存续状态
已注销（2021年5月注销）
股权结构
王介生持有76.67%股权；代丹持有18.00%股权；陈平持有2.67%股权；熊永钊持有2.67%股权
内江山野实际控制人王介生，1972年至1999年，任职于四川省银山糖厂；1999年至2001年，担任四川山山药业集团有限公司总经理；2001年至今曾投资四川隆昌山野酒业有限公司、四川山野生物科技有限公司，并与他人合作在陕西从事房地产开发业务。
②王三石，与王介生系父子关系。曾在四川山野从事销售工作、四川隆昌山野酒业有限公司负责经营管理工作。目前在成都就业。
（2）收购时四川山野的主要资产及经营情况
①主要资产情况
本次收购时，四川山野主要从事糖化酶、蛋白酶等食品酶制剂生产与销售。根据湖北众联资产评估有限公司出具的“鄂众联评报字[2013]第134号”《评估报告》，截止2013年7月31日，四川山野按资产基础法评估的每股净资产为0.95元，具体评估情况如下：
单位：万元
科目名称
评估价值
账面价值
增值率
一、流动资产合计
2,006.87
1,975.05
1.61%
货币资金
152.24
152.24
-
应收账款
178.58
176.07
1.42%
预付款项
17.11
17.07
0.25%
其他应收款
952.52
946.72
0.61%
存货
706.28
678.78
4.05%
其他流动资产
0.14
4.17
-96.54%
二、非流动资产合计
2,272.30
1,508.53
50.63%
长期股权投资
70.00
70.00
-
固定资产
1,551.27
1,343.71
15.45%
无形资产
651.02
94.83
586.53%
三、资产总计
4,279.17
3,483.59
22.84%
四、流动负债合计
3,024.49
3,013.59
0.36%
五、非流动负债合计
15.00
60.00
-75.00%
六、负债总计
3,039.49
3,073.59
-1.11%
七、净资产
1,239.67
409.99
202.37%
本次评估值较账面净资产溢价部分，主要体现为无形资产、固定资产的评估增值。
A.评估增值的无形资产主要为土地使用权，共计3宗工业用地，合计面积40,436.32m2。
B.评估增值的固定资产主要为房屋建筑物及设备。其中，房屋建筑物面积合计12,847.77m2，设备类资产包括机器设备299项、车辆4辆以及电子设备39项。
②经营情况
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）湖北分所出具的“信会师鄂报字[2013]第40131号”《审计报告》，四川山野在本次收购前的经营情况如下：
单位：万元
项目
2013年1-7月
营业收入
885.78
营业成本
630.01
净利润
-129.76
3、发行人2013年收购江西酵素较评估值溢价较大的原因，从胡振长、沈雪亮处收购股权价格与从杭州祥龙处收购价格不一致的原因及合理性，2013年及2014年从杭州祥龙处收购价格不一致的原因及合理性
发行人收购江西酵素支付对价较评估值的对比情况如下：
收购时间
转让方
转让股权情况
转让价格
评估价值
2013.10
胡振长、沈雪亮夫妇
40.00%股权 （对应880.00万元出资）
700.00万元 （0.80元/出资额）
1,920.17万元 （0.87元/出资额）
杭州祥龙
25.00%股权 （对应550.00万元出资）
650.00万元 （1.18元/出资额）
2014.07
杭州祥龙
35.00%股权 （对应770.00万元出资）
770.00万元 （1.00元/出资额）
（1）发行人2013年收购江西酵素较评估值溢价较大的原因
发行人前次申报材料披露“2013年10月16日，新华扬与胡振长、沈雪亮签订《股权转让协议》，以700万元的价格分别收购胡振长、沈雪亮持有的江西新华扬酵素各20%的股权”。根据发行人与胡振长、沈雪亮签署的《股权转让协议》，发行人收购胡振长、沈雪亮夫妇合计持有的江西酵素40.00%股权的总对价为700.00万元，较对应评估值768.07万元折价8.86%，不存在较评估值溢价较大的情形。
（2）从杭州祥龙处收购价格高于从胡振长、沈雪亮处收购股权价格且高于评估值的原因及合理性
2013年，发行人从杭州祥龙处收购25.00%股权的价格为1.18元/出资额，相较从胡振长、沈雪亮夫妇处收购40.00%股权的价格0.80元/出资额高出47.50%，且高于评估值0.87元/出资额的原因为：
①收购时，杭州祥龙的实际控制人夏黎明为江西酵素最核心的管理人员，对江西酵素的发展起着重要作用。根据发行人2013年9月17日与杭州祥龙签署的《合作协议书》，考虑到杭州祥龙实际控制人夏黎明为江西酵素菌种及技术的积累做出了主要贡献，发行人在杭州祥龙25.00%股权对应注册资本550.00万元的基础上，交易作价额外增加100.00万元。
②不考虑上述额外的对价，发行人从杭州祥龙处收购25.00%股权的价格为
1.00元/出资额，仍高于胡振长、沈雪亮夫妇的交易作价0.80元/出资额和评估值0.87元/出资额，原因为：收购完成前，杭州祥龙为江西酵素的控股股东；收购完成后，江西酵素的控制权即转移至发行人，杭州祥龙持有股权的交易作价包含了对其出让控制权的补偿。
本次收购的差异化定价，经交易各方自主协商确定，系交易对方之间的利益调整，具备商业合理性。
（3）2013年及2014年从杭州祥龙处收购价格不一致的原因及合理性
发行人2013年10月从杭州祥龙处收购25.00%股权的价格为1.18元/出资额，2014年7月从杭州祥龙处收购40.00%股权的价格为1.00元/出资额。如前所述，扣除100.00万元对夏黎明经营贡献的补偿后，发行人2013年10月从杭州祥龙处收购股权的价格为1.00元/出资额，与2014年7月的收购价格一致，具备合理性。
4、上述股权转让中，各转让方与发行人及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系或潜在利益安排
上述股权转让中，各转让方均已出具承诺且保荐机构、发行人律师对交易各方进行了访谈确认，各转让方与发行人及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。同时，本次收购系正常的商业安排，不存在潜在利益安排。
（二）江西酵素及四川山野被收购后的业务开展情况；发行人以较高价格收购后，于2018年两家公司即开始逐步停产并于分立前处于停产状态的原因
1、江西酵素被收购后的业务开展情况及后续停产原因
2014年至2018年，江西酵素的经营状况如下：
单位：万元
项目
2018年度
2017年度
2016年度
2015年度
2014年度
营业收入
53.96
149.75
-
-
218.66
营业成本
39.46
68.89
-
-
249.12
净利润
-107.68
-215.17
-158.25
139.32
-113.02
注1：2014-2017年度财务数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）或其湖北分所审计；注2：2018年度的财务数据已经天健会计师湖北分所审计；
注3：2015年度江西酵素净利润为正，主要是因为当年度取得营业外收入341.98万元。
2014年，江西酵素所在地江西省抚州市人民政府为响应《国务院关于印发大气污染防治行动的通知》（国发[2013]37号）及《江西省人民政府关于印发江西省落实大气污染防治行动计划实施细则的通知》（赣府发〔2013〕41号）的要求，出台了《抚州市人民政府关于印发抚州市大气污染防治行动计划实施方案的通知》，要求全面整治燃煤小锅炉，逐步淘汰分散燃煤锅炉，且至2017年基本完成“煤改气”“煤改电”工程建设。
在当地政府强力推进“煤改气”“煤改电”工程建设后，江西酵素曾计划在生产中使用天然气作为替代能源。但是江西酵素地处江西省抚州市金溪县浒湾镇，地理位置偏远，当地天然气供应得不到有效保证，无法保障江西酵素连续、稳定地进行生产。在上述背景下，为对江西酵素已有的生产资源进行有效利用，充分发挥其纺织酶生产技术及相应菌种的价值，2014年发行人将江西酵素纺织酶转移至武汉的酶制剂生产基地进行生产，并对江西酵素的生产设备暂做停产处理。
为避免江西酵素资产闲置造成的损失，发行人决定改变江西酵素经营方向，转型生产饮料、食品添加剂等酵素产品。经过对原有设备的技术改造，引入柴油锅炉替代燃煤锅炉，并于2017年重新投入生产运营。但是经营一段时间后，江西酵素的产品无法拓宽销售渠道，2017年、2018年的主营业务收入仅为149.76万元、52.93万元，未能达到预期。同时，发行人仍需要在设备改造、人力成本开支等方面投入较多资金以维持江西酵素的生产经营活动。因此，为了节约成本并进行集约化管理，发行人决定将江西酵素的产品业务转移至伯森健康，并利用武汉的酶制剂生产基地开展酵素生产，江西酵素随即停产。
2、四川山野被收购后的业务开展情况及后续停产原因
2014年-2018年，四川山野的经营状况如下：
单位：万元
项目
2018年度
2017年度
2016年度
2015年度
2014年度
营业收入
1,751.86
2,535.89
2,861.97
2,861.89
2,667.57
营业成本
1,721.02
2,298.33
2,572.56
2,509.22
2,193.57
净利润
-591.52
92.25
-229.39
-544.50
-196.22
注1：2014-2017年度数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）或其湖北分所审计；
注2：2018年度财务数据已经天健会计师湖北分所审计。
发行人收购四川山野后，对其生产资源进行了重新整合，将其生产基地用于产能的扩充，并投入一定的资金和人力用于设备改造。
2014年-2017年，四川山野所在地资阳市人民政府陆续出台了《资阳市大气污染防治行动计划实施细则》《关于印发资阳市大气污染防治行动计划实施细则2017年度实施计划的通知》，要求安岳县城市建成区至2017年11月前，完成每小时10蒸吨及以下燃煤锅炉总数50%的淘汰任务。四川山野在生产中使用的燃煤锅炉即属于上述通知中明确要求淘汰的锅炉范围，发行人因此使用天然气替代燃煤作为四川山野生产动力。但是四川山野地处四川省资阳市安岳县，因为地理位置偏远，当地的天然气供应得不到充分保障，严重制约了四川山野的发展，所以四川山野从2018年开始逐步停产，并将主要生产设备转移至发行人其他生产基地。
（三）本次将江西酵素及四川山野纳入拟剥离主体并采取分立方式剥离相关资产的背景，本次分立资产的具体选取标准、分立是否履行了必要程序，结合江西酵素及四川山野收购价格及后续运行情况，说明本次分立定价是否公允，本次分立与公司、债权人等是否存在纠纷或潜在纠纷，是否存在潜在利益输送及损害发行人利益的情形
1、本次将江西酵素及四川山野纳入拟剥离主体并采取分立方式剥离相关资产的背景
江西酵素、四川山野停产后，发行人承接了江西酵素、四川山野经营的酵素、酶制剂等相关业务及对应的有效机器设备、存货、专利和部分员工，江西酵素、四川山野剩余资产主要为闲置的土地和房产。
出于减少资产与主营业务的非关联性、突出主营业务以及提高管理效益的考虑，发行人决定将江西酵素及四川山野纳入拟剥离主体。同时，考虑到若对外出售江西酵素、四川山野，短期内无法找到合适的买家，发行人决定采取分立方式对相关资产予以剥离。
2、本次分立资产的具体选取标准、分立是否履行了必要程序
（1）本次分立资产的具体选取标准
遵循减少资产与主营业务的非关联性的原则，本次分立资产选取的标准为闲置的土地、房屋，并配套维持相关资产管理所必要的货币资金和人员。根据分立协议，新设公司武汉嘉宏取得的资产及负债明细如下：
单位：万元
序号
科目名称
金额
主要内容
1
长期股权投资
4,904.20
持有的江西酵素100%股权及四川山野100%股权，江西酵素和四川山野主要资产为闲置土地和房屋
2
固定资产
1,273.32
位于武汉市东湖开发区凌家山南路5号的房屋建筑物
3
无形资产
400.27
位于武汉市东湖开发区凌家山南路5号的土地使用权
4
货币资金
178.25
维持资产运营必要的货币资金
5
应付职工薪酬
4.88
分立至武汉嘉宏的4名员工的应付职工薪酬
武汉市东湖开发区凌家山南路5号（以下简称“凌家山基地”）原为发行人注册地址及总部办公场所，承担了发行人当时的办公及部分生产职能。由于该场所的占地面积相对较小，无法满足发行人持续扩大的生产经营需求，发行人于2010年购买了东湖新技术开发区光谷八路98号的土地使用权，并规划用于建设“九龙酶制剂生产基地”。其中，一期工程于2016年10月竣工，二期工程于分立时正在建设（截至本回复出具之日已建成投产），且仍余有部分土地可用于后续产能扩建，凌家山基地的产能因此逐步停产。
同时，出于管理方便的考虑，发行人于2019年5月将总部办公场所搬迁至“九龙酶制剂生产基地”附近的“高农生物园二期28号楼”，凌家山基地的土地和房屋逐步成为闲置资产。
（2）分立履行了必要的程序
2019年5月15日，新华扬召开2018年年度股东大会，审议同意了《关于武汉新华扬生物股份有限公司拟进行存续分立的议案》，决定以存续的方式分立为新华扬（存续公司，注册资本5,000万元）和武汉嘉宏（派生新设公司，注册资本1,000万元）。分立后各公司的股东结构及持股比例均与分立前公司的股东结构及持股比例相同。
2019年5月21日，新华扬在《长江商报》刊登了《分立公告》，通知相关债权人清理债务。
2019年5月31日，新华扬与武汉嘉宏（筹）签署了《分立协议》，对分立的具体内容进行了明确。
2019年7月8日，武汉市市场监督管理局就上述分立事项核发了（鄂武）登记内变字[2019]第12153号《准予变更登记通知书》，并向新华扬核发新的《营业执照》。
2019年7月18日，武汉市市场监督管理局向武汉嘉宏核发了（鄂武）登记内设字[2019]第2号《准予设立登记通知书》，决定准予武汉嘉宏设立，并于同日向武汉嘉宏核发了统一社会信用代码为91420100MA4K4QBK93的《营业执照》。
2019年8月15日，天健湖北分所出具了天健鄂验[2019]6号《验资报告》，审验确认截至2019年7月31日，新华扬已减少出资合计1,000万元。变更后新华扬的注册资本为5,000万元，实收股本为5,000万元。
2020年4月16日，国家税务总局武汉东湖新技术开发区税务局对新华扬报送的《企业重组所得税特殊性税务处理报告表》表示同意。
综上所述，发行人本次分立已根据《公司法》等有法律法规及规范性文件的规定履行了相应的程序，分立程序合法有效。分立后的存续公司经工商主管部门核准办理完成了工商变更登记手续，合法合规。
3、结合江西酵素及四川山野收购价格及后续运行情况，说明本次分立定价是否公允
发行人本次分立采用存续分立方式实施，即分立为武汉新华扬生物股份有限公司（存续公司）和武汉嘉宏管理咨询有限公司（新设公司），发行人原股东在存续公司、新设公司的股权比例保持不变。
单位：万元
公司名称
注册资本 （分立前）
注册资本 （分立后）
各股东持股比例 （分立后）
武汉新华扬生物股份有限公司
6,000.00
5,000.00
与分立前新华扬的股东结构及持股比例相同
武汉嘉宏管理咨询有限公司
-
1,000.00
与分立前新华扬的股东结构及持股比例相同
根据分立协议，本次分立以发行人2018年12月31日经天健会计师湖北分所“天健鄂审[2019]140号”《审计报告》审计的母公司资产负债表为基础，发行人资产与负债由存续公司和新设公司按约定的范围分别承继。其中，新设公司武汉嘉宏所承继的资产及负债情况如下：
单位：万元
科目
武汉嘉宏承继金额
货币资金
178.25
长期股权投资
4,904.20
固定资产
1,273.32
无形资产
400.27
资产合计
6,756.04
应付职工薪酬
4.88
负债合计
4.88
实收资本
1,000.00
资本公积
5,751.16
所有者权益合计
6,751.16
负债和所有者权益合计
6,756.04
其中，剥离的长期股权投资即为发行人持有的江西酵素及四川山野100.00%股权，其账面价值与发行人收购江西酵素和四川山野的价格分别对比如下：
单位：万元
公司名称
收购价格
后续增资金额
原值合计
减值
至分立前账面价值
江西酵素
2,120.00
2,553.37
4,673.37
1,571.61
3,101.76
四川山野
3,611.40
-
3,611.40
1,808.96
1,802.44
合计
5,731.40
2,553.37
8,284.77
3,380.57
4,904.20
本次分立定价的公允性说明如下：
（1）本次分立是发行人基于集中发展主营业务的逻辑下进行的资产剥离，对主要业务、资产、负债和人员进行了划分。发行人根据《公司法》的有关规定，履行了董事会和股东大会审议、刊登分立公告等程序，发行人股东及债权人未对分立方案提出异议，本次分立合法合规。
（2）分立完成时点，发行人和新设公司武汉嘉宏的股东及持股比例完全相同。发行人分立剥离相关资产不存在侵害股东利益的情况。
分立前，发行人的股权架构如下：
……
分立完成时点，存续公司及新设公司的股权架构如下：
……
截至本回复出具之日，发行人、武汉嘉宏及其各自股东均未因分立产生争议或纠纷。
（3）分立前，发行人已根据江西酵素及四川山野收购后的经营亏损情况逐步对相关长期股权投资计提减值，截至分立基准日（2018年12月31日）已累计分别计提减值1,571.61万元和1,808.96万元，账面价值分别为3,101.76万元和1,802.44万元。
根据湖北众联资产评估有限公司出具的“众联评报字[2019]第1244号”评估报告，以资产基础法评估的江西酵素的2018年12月31日净资产值为3,101.77万元。根据湖北众联资产评估有限公司出具的“众联评报字[2019]第1243号”评估报告，以资产基础法评估的四川山野的2018年12月31日净资产评估值为1,802.44万元。根据上述评估报告的评估结果，发行人相关长期股权投资按账面价值进行分立具有公允性。
综上，发行人本次分立根据集中发展主营业务的需要进行，不存在损害股东、债权人利益的情形。发行人本次分立按账面价值剥离相关资产，定价公允。
4、本次分立与公司、债权人等是否存在纠纷或潜在纠纷，是否存在潜在利益输送及损害发行人利益的情形
分立前后，存续公司与新设公司的股东完全一致，且发行人已按照有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的要求，履行了相应的程序，本次分立合法、有效，不存在损害发行人股东利益的情形，与发行人股东不存在纠纷或潜在纠纷。
分立完成后，新设公司武汉嘉宏承继的负债为四名员工对应的应付职工薪酬4.88万元，发行人对相关负债承担连带责任。但相关负债金额较小，且武汉嘉宏后续均已支付，武汉嘉宏不存在未能清偿债务导致发行人承担连带赔偿责任的情形。报告期内，发行人债务主要为经营性往来，不存在银行及其他金融机构借款。
本次分立是为了减少资产与主营业务的非关联性，发行人不存在通过分立转移资产以逃避债务等损害债权人利益的情形。2019年5月21日，发行人已在《长江商报》刊登了《分立公告》，履行了向债权人的通知义务。因此，本次分立未损害债权人的利益。截至本回复出具之日，发行人、武汉嘉宏与债权人之间不存在因分立产生纠纷或潜在纠纷的情形。
同时，本次分立定价公允，不存在潜在利益输送及损害发行人利益的情形。
综上，发行人本次分立程序合法、有效，与发行人、债权人不存在纠纷或潜在纠纷，不存在潜在利益输送或损害发行人利益的情形。
（四）分立后武汉嘉宏管理及其子公司运行情况，发行人主营业务与武汉嘉宏管理及其子公司、实际控制人控制的其他企业的区别和联系，是否存在资产混同，土地、厂房、生产设备、人员、系统共用，采购、销售渠道相同，商标、专利、技术、商号等混用情形，是否存在同业竞争情形
1、分立后武汉嘉宏及其子公司运行情况
（1）分立后主营业务及经营情况
本次分立后，武汉嘉宏及其子公司江西酵素、四川山野主要经营房屋租赁业务，分立后的财务状况和经营成果如下：
①武汉嘉宏
由于经营规模较小，武汉嘉宏的资产负债情况未发生重大变动。
单位：万元
项目
2020.12.31/ 2020年度
较上年同期 变动比率
2019.12.31/ 2019年度
变动比率
分立承继
总资产
5,989.07
-5.82%
6,359.42
-5.87%
6,756.04
归属于母公司股东的 所有者权益
5,481.82
-5.32%
5,789.68
-14.24%
6,751.16
营业收入
220.57
236.49%
65.55
-
-
归属于母公司股东的 净利润
-307.86
-
-137.80
-
-
注：以上数据已经天健会计师湖北分所审计。
②江西酵素
江西酵素2020年总资产、净资产较2019年下降，主要因2020年6月江西酵素减资2,000万元。
单位：万元
项目
2020.12.31/2020年度
2019.12.31/2019年度
变动比率
总资产
148.03
2,179.90
-93.21%
净资产
142.44
2,159.48
-93.40%
营业收入
7.62
5.43
40.33%
净利润
-17.04
-38.61
-
注：以上数据已经天健会计师湖北分所审计。
③四川山野
四川山野2020年总资产较2019年下降21.96%，主要原因为负债减少了323.47万元。
单位：万元
项目
2020.12.31/2020年度
2019.12.31/2019年度
变动比率
总资产
945.27
1,211.23
-21.96%
净资产
913.64
856.12
6.72%
营业收入
126.08
101.26
24.51%
净利润
57.52
-51.16
212.43%
时间
2021.06
2021.09
受让江西酵素、四川山野股权主体的基本信息如下：
①黎银水，2011年至今，任南昌九源食品有限公司法定代表人，持有该公司100%股权；2006年至今，为南昌市青云谱区九源食品经营部经营者。黎银水投资的九源食品，主营冷冻预调理食品。
②高水连，2006年至今，任南昌九源食品有限公司执行董事、南昌市青云谱区九源食品经营部经理。
③安岳鑫顺物业管理有限公司成立于2018年，注册地为四川省资阳市安岳县石桥铺镇(资阳经济技术开发区安岳工业园)，主营业务为物业管理、机械与设备租赁，法定代表人为蒋小兵。
黎银水、高水连及安岳鑫顺物业管理有限公司与发行人及其关联方均不存在关联关系，且除本次交易外，报告期内该等主体与发行人及其关联方均不存在其他资金往来。
2、发行人主营业务与武汉嘉宏管理及其子公司、实际控制人控制的其他企业的区别和联系，是否存在资产混同，土地、厂房、生产设备、人员、系统共用，采购、销售渠道相同，商标、专利、技术、商号等混用情形，是否存在同业竞争情形
（1）发行人主营业务与武汉嘉宏及其子公司、实际控制人控制的其他企业的区别和联系
截至本回复出具之日，发行人实际控制人詹志春、ZHAN YIYANG控制的除发行人及其子公司以外的其他企业如下：
序号
企业名称
控制关系
主营业务
1
武汉嘉宏管理咨询有限公司
詹志春为董事长，且直接持有41.33%的股权、通过新华扬投资控制4.50%的表决权，合计控制45.83%的表决权，能够控制该企业
资产管理
2
武汉新华扬投资管理有限公司
詹志春为执行董事，且直接持有80%股权；ZHAN YIYANG为监事，且直接持有20%股权
实业投资
3
武汉怀信企业管理中心（有限合伙）
詹志春为执行事务合伙人，且直接持有23%的合伙份额，根据合伙协议约定能够控制该企业
公司员工持股平台
4
武汉峻茂企业管理中心（有限合伙）
詹志春为执行事务合伙人，且直接持有21%的合伙份额，根据合伙协议约定能够控制该企业
公司员工持股平台
5
武汉牧盈企业管理中心（有限合伙）
詹志春为执行事务合伙人，且直接持有20%的合伙份额，根据合伙协议约定能够控制该企业
公司员工持股平台
6
武汉利迪亚投资管理有限公司
ZHAN YIYANG为执行董事，且直接持有80%股权
实业投资
发行人主营业务为酶制剂、微生态制剂等产品的研发、生产和销售，上述企业与发行人主营业务明显不同。
（2）是否存在资产混同，土地、厂房、生产设备、人员、系统共用，采购、销售渠道相同，商标、专利、技术、商号等混用情形，是否存在同业竞争情形
①发行人实际控制人控制的其他企业与发行人主营业务明显不同，不存在采购、销售渠道相同以及商标、专利、技术、商号等混用的情形。
②发行人以及发行人实际控制人控制的其他企业拥有独立的生产、研发以及办公场所，不存在资产混同的情况。
③发行人以及发行人实际控制人控制的其他企业财务独立核算，不存在共同管理财务系统的情形。
④发行人以及发行人实际控制人控制的其他企业独立与其员工签署劳动合同并独立发放薪酬，不存在人员共用的情形。
⑤本次分立完成后至2020年5月，作为临时过渡性安排，发行人存在使用武汉嘉宏厂房进行酶制剂中间生产工序（对酶发酵液进行制粒或干燥的后处理）的情形，即，发行人利用自身九龙酶制剂生产基地的场地和设备发酵生产的部分发酵液，运输至武汉嘉宏厂房进行制粒或干燥处理，获得颗粒酶、超微粒酶及干燥粉体半成品后，再运输回九龙酶制剂生产基地进行后续加工处理。过渡期内，发行人使用武汉嘉宏场地进行酶发酵液后处理的具体情况如下：
序号
使用场地
后处理产物
使用时间
产量（吨）
占当年度酶制剂 产量的比例
1
制粒车间
颗粒酶
2019.08-2019.10
237.95
1.30%
2
干燥车间
超微粒酶
2019.08-2019.12
456.25
2.49%
2020.01-2020.05
330.81
1.56%
干燥粉体半成品
2019.08-2019.12
339.69
不适用
2020.01-2020.05
281.86
不适用
本次分立前，武汉嘉宏的该厂房为发行人生产基地之一。但随着发行人生产经营规模扩大，该厂房已不能满足发行人生产需要，因此发行人逐步新建九龙酶制剂生产基地作为最主要的酶制剂生产场所。2019年7月，实施本次分立时，发行人九龙酶制剂生产基地的二期喷雾干燥车间仍然在建，已有的喷雾干燥设备不能完全满足半成品干燥处理的需求，因此过渡性地使用武汉嘉宏厂房进行中间工序（后处理）的生产。随着九龙酶制剂生产基地的喷雾干燥车间2020年6月投产试运行，发行人已不再使用武汉嘉宏厂房进行任何生产活动，且武汉嘉宏的相关设备均已拆卸、厂房均已对外出租。
发行人使用武汉嘉宏厂房所进行后处理工序的生产活动，为临时过渡安排，仅涉及部分工序，且对应的后处理产物产量占发行人当年度酶制剂产量的比重较低，发行人对武汉嘉宏不存在重大依赖。且生产期间，相关生产所发生的能耗、人工等费用均由发行人自主承担。2019年以及2020年，发行人使用武汉嘉宏厂房期间，对应使用的房屋设备、土地使用权涉及的折旧以及摊销合计金额分别为15.74万元、15.19万元，未计入发行人财务报表，但相关金额占发行人当年度利润总额的比例仅为0.20%、0.14%，占比较小，对发行人财务状况和经营成果不构成重大影响。
单位：万元
项目
2020年
2019年
制粒车间折旧
-
0.55
干燥车间折旧
10.40
10.40
其他配套设施折旧
0.51
0.51
土地使用权摊销
4.28
4.28
合计
15.19
15.74
占发行人当年度利润总额的比例
0.14%
0.20%
2020年6月之后，发行人已不再使用武汉嘉宏厂房进行任何生产活动，发行人生产基地的产能已能够满足目前自身需求，不需要寻求外部场所应对偶发的产能短缺问题。
截至本回复出具之日，发行人以及实际控制人控制的其他企业不存在土地、厂房、生产设备共用的情形。
综上所述，发行人主营业务与武汉嘉宏及其子公司、实际控制人控制的其他企业不存在同业竞争。
（五）分立后，公司与武汉嘉宏管理及其子公司是否存在关联交易、定价是否公允，是否存在未结清的往来余额
1、分立过渡期内使用武汉嘉宏厂房对酶发酵液进行制粒或干燥后处理
如上文所述，本次分立完成后至2020年5月，作为临时过渡安排，发行人存在使用武汉嘉宏厂房进行酶制剂中间生产工序（对酶发酵液进行制粒或干燥的后处理）的情形。发行人使用武汉嘉宏厂房所进行后处理工序的生产活动，为临时过渡安排，仅涉及部分工序，且对应的后处理产物产量占发行人当年度酶制剂产量的比重较低，且生产期间所发生的能耗、人工等费用均由发行人自主承担。
2019年以及2020年，发行人使用武汉嘉宏厂房期间，对应使用的房屋设备、土地使用权涉及的折旧以及摊销合计金额分别为15.74万元、15.19万元，未计入发行人财务报表，但相关金额占发行人当年度利润总额的比例仅为0.20%、0.14%，占比较小，对发行人财务状况和经营成果不构成重大影响。
2020年6月之后，发行人已不再使用武汉嘉宏厂房进行任何生产活动，不存在持续进行关联交易的情况。
2、其他关联交易
本次分立完成后，发行人与四川山野未发生交易，发行人与武汉嘉宏、江西酵素之间的交易主要为结清资产转让款和资金代收代付，相关定价公允，具体说明如下：
单位：万元
公司名称
交易期间
交易金额
关联交易内容
武汉嘉宏
2020年
50.00
代收房租款
2020年
50.00
偿还代收房租款
2020年
20.00
代收拟转让江西酵素股权定金
2020年
20.00
偿还代收定金
2020年
1.37
代收口罩出售款
2020年
1.37
偿还代收口罩出售款
江西酵素
2020年
15.00
代收利息款
2019年
15.00
偿还代收利息款
2019年
1,519.95
支付股权转让款以及固定资产转让款
2020年1月，发行人为武汉嘉宏代收厂房出租款50.00万元，并于2020年12月向武汉嘉宏转付上述款项。
2020年7月，发行人为武汉嘉宏代收拟转让江西酵素股权定金20.00万元，并于2020年12月向武汉嘉宏转付上述款项。
2020年3月，发行人为武汉嘉宏代收口罩出售款1.37万元，并于2020年12月向武汉嘉宏转付上述款项。
2019年12月，发行人为江西酵素代收借款利息15.00万元，并于2020年12月向江西酵素转付上述款项。
本次分立尚未实施之前，即江西酵素尚为发行人下属子公司期间，江西酵素2019年4月按实缴出资金额1,320.00万元的价格向发行人转让其持有的伯森健康44.00%股权，并接着以199.95万元（账面价值188.70万元，税款5.66万元）价格将酵素产品相关的生产设备转让予发行人子公司伯森健康，交易金额合计1,519.95万元。2019年7月底发行人完成分立时，上述交易涉及的价款尚未支付完毕。发行人已于2019年8月、2019年12月向江西酵素支付上述款项。
上述关联交易均为资金代收代付或资产转让款余额结清，定价公允。且上述交易完成后，发行人与武汉嘉宏、江西酵素及四川山野不存在未结清的往来余额。
（六）对收入、成本、费用等利润表主要科目的会计处理，并提供假设自报告期期初即实行分立的模拟报表数据
1、利润表主要科目的会计处理
针对本次分立，发行人收入、成本、费用等利润表主要科目的会计处理如下：
（1）本次分立的会计处理不影响合并净利润情况，发行人按账面价值剥离相关资产和负债的同时减少注册资本和资本公积，对合并净利润不产生影响。
（2）对于分立剥离的江西酵素与四川山野等子公司，发行人将其2019年1-7月的利润表纳入2019年度合并财务报表。自2019年8月开始，由于江西酵素、四川山野不再纳入发行人合并范围，其财务报表不再并入发行人合并财务报表。
（3）对于发行人分立剥离的房屋建筑物、土地使用权以及应付职工薪酬，2019年1-7月在发行人计提折旧摊销、计提工资费用，自2019年8月开始转入新设公司武汉嘉宏进行会计核算，不再纳入发行人财务报表核算范围。
2、本次申报报表与模拟报表的对比情况
假设自报告期期初即实施分立，发行人本次申报报表与模拟报表的对比情况如下：
单位：万元
项目
2018年12月31日/2018年度
申报报表
模拟报表
差异
差异率
营业收入
33,854.78
33,223.25
-631.53
-1.87%
营业成本
15,560.56
14,906.87
-653.69
-4.20%
税金及附加
410.67
361.66
-49.01
-11.93%
销售费用
5,976.79
5,903.35
-73.44
-1.23%
管理费用
3,709.96
2,907.89
-802.07
-21.62%
研发费用
2,310.84
2,276.75
-34.09
-1.48%
财务费用
30.10
31.64
1.53
5.09%
其他收益
895.54
873.89
-21.64
-2.42%
投资收益
1.57
3.96
2.39
152.67%
信用减值损失
-
-
-
-
资产减值损失
-216.60
-226.28
-9.69
4.47%
资产处置收益
-41.26
-25.39
15.87
-38.45%
营业利润
6,499.58
7,461.28
961.70
14.80%
营业外收入
9.16
8.06
-1.09
-11.94%
营业外支出
213.91
213.91
-
0.00%
利润总额
6,294.82
7,255.43
960.60
15.26%
所得税费用
766.06
806.03
39.97
5.22%
净利润
5,528.76
6,449.40
920.64
16.65%
归属于母公司所有者的净利润
5,528.76
6,449.40
920.64
16.65%
项目
2019年12月31日/2019年度
申报报表
模拟报表
差异
差异率
营业收入
32,649.56
32,596.76
-52.80
-0.16%
营业成本
15,504.66
15,432.61
-72.05
-0.46%
税金及附加
345.24
335.27
-9.97
-2.89%
销售费用
5,749.65
5,749.65
-
-
管理费用
3,063.63
2,788.54
-275.09
-8.98%
研发费用
2,278.32
2,278.32
-
-
财务费用
-77.06
-76.77
0.30
-0.38%
其他收益
1,057.44
1,057.44
-
-
投资收益
52.35
54.43
2.08
3.98%
信用减值损失
-45.44
-46.52
-1.08
2.38%
资产减值损失
26.23
26.23
-
-
资产处置收益
950.11
949.57
-0.54
-0.06%
营业利润
7,825.82
8,130.30
304.47
3.89%
营业外收入
24.15
24.15
-
-
营业外支出
117.80
117.80
-
-
利润总额
7,732.17
8,036.64
304.47
3.94%
所得税费用
940.80
964.11
23.31
2.48%
净利润
6,791.37
7,072.53
281.16
4.14%
归属于母公司所有者的净利润
6,780.32
7,061.49
281.16
4.15%
注：模拟报表数据未经审计。
根据上述对比，假定自报告期期初即实行分立，发行人2018年归属于母公司所有者的净利润因此增加920.64万元，主要因分立剥离资产对应的管理费用和销售费用等期间费用较大所致：
单位：万元
序号
差异项目
母公司
四川山野
江西酵素
合并调整
合计
管理费用
1
职工薪酬
36.69
283.93
51.19
-
371.81
2
折旧费
78.85
75.32
40.59
116.05
310.81
3
摊销费
10.26
2.21
0.25
26.27
38.99
4
差旅、交通费
-
12.54
2.25
-
14.79
5
办公费
-
12.06
4.64
-5.75
10.95
6
其他
-
47.38
8.45
-1.11
54.72
合计
125.80
433.44
107.37
135.46
802.07
销售费用
1
职工薪酬
-
6.86
1.88
-
8.74
2
运输费
-
59.53
0.28
-
59.81
3
差旅、交通费
-
1.36
-
-
1.36
4
其他
-
1.24
4.84
-2.55
3.53
合计
-
68.99
7.00
-2.55
73.44
注：合并调整主要为发行人溢价收购四川山野、江西酵素时，土地和房屋等资产评估增值。
发行人编制合并报表时，将四川山野和江西酵素的相应资产按评估值调增，相应增加折旧和摊销。
2018年，分立资产对应的主要期间费用包括职工薪酬、折旧及摊销以及运输费用，其中，与经营相关的职工薪酬、运输费等可变成本合计为440.36万元，其中江西酵素、四川山野合计为403.67万元，其中离职补偿金180.08万元。江西酵素、四川山野停产后，一次性支付的离职补偿金以及与销售相关的运输费不再发生，职工薪酬也大幅减少，后续成本费用主要为折旧及摊销以及少量职工薪酬。因此，随着江西酵素、四川山野业绩因停产改善，即使本次分立未实施，江西酵素、四川山野业绩亏损对发行人合并净利润的影响也会降低。基于上述原因，假定自报告期期初即实行分立的情况下，发行人2019年度模拟的合并净利润为7,072.53万元，相比实际的合并净利润增加281.16万元，差异率为4.15%，差异较小，主要是受折旧及摊销影响。
单位：万元
序号
差异项目
母公司
四川山野
江西酵素
合并调整
合计
管理费用
1
职工薪酬
34.16
14.16
0.16
-
48.48
2
折旧费
53.15
18.11
19.79
85.34
176.39
3
摊销费
5.99
1.00
0.15
15.32
22.46
4
其他
-
12.02
15.75
-
27.77
合计
93.30
45.29
35.85
100.66
275.09
注：合并调整主要为发行人溢价收购四川山野、江西酵素时，土地和房屋等资产评估增值。
发行人编制合并报表时，将四川山野和江西酵素的相应资产按评估值调增，相应增加折旧和摊销。
综上所述，假定自报告期期初即实行分立，发行人本次申报报表数据与模拟报表数据无重大差异，本次分立对发行人的经营状况和财务成果无重大影响。
二、发行人律师核查意见
（一）核查过程
就上述事项，发行人律师履行了如下核查程序：
1、获取并查阅了江西酵素、四川山野的工商资料、股权转让协议等文件，了解发行人收购江西酵素、四川山野100%股权的过程。
2、对詹志春、杭州祥龙及其实际控制人夏黎明、沈雪亮及其配偶胡振长、内江山野（已注销）实际控制人王介生进行访谈，了解发行人收购江西酵素、四川山野的原因；获取夏黎明、余燕春、沈雪亮、王介生出具的《调查及确认承诺》，并通过检索国家企业信用信息公示系统、浙江大学官方网站等，了解转让方基本情况及其是否与发行人存在利益输送。
3、获取并查阅了收购江西酵素、四川山野时的评估报告、审计报告，并访谈了两家公司原实际控制人夏黎明、王介生，了解收购时江西酵素、四川山野的主要资产及经营情况。
4、获取并查阅了发行人就江西酵素收购价格出具的说明、江西酵素的股权转让协议、合作协议书、收购相关评估报告及股权转让款凭证，并对股权转让方进行访谈，了解发行人收购溢价情况以及收购价格不一致的原因。
5、获取并查阅了王介生、沈雪亮、胡振长、夏黎明、余燕春出具的《调查及确认承诺》或访谈资料，了解各转让方与发行人及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系或潜在利益安排。
6、获取并查阅了发行人出具的说明及江西酵素、四川山野2014年-2018年的审计报告或财务报表，了解江西酵素及四川山野被收购后的业务开展情况；查阅相关法规政策，查明江西酵素、四川山野所在地推行“煤改气”“煤改电”政策的具体内容和要求，了解江西酵素、四川山野逐步停产的原因。
7、获取并查阅了发行人出具的说明、发行人与武汉嘉宏签署的分立协议、发布的分立公告、发行人母公司2018年审计报告，并通过查阅发行人2018年年度股东大会有关会议文件，了解本次分立资产的具体选取标准、价格公允性及是否履行了必要程序。
8、获取并查阅了武汉嘉宏及江西酵素、四川山野的工商资料，了解上述公司的运行情况及主营业务；获取并查阅了武汉嘉宏就江西酵素、四川山野与受让方黎银水、高水连以及安岳鑫顺物业管理有限公司签订的股权转让协议、受让方出具的《调查及确认承诺》，并进行访谈，了解武汉嘉宏转让上述两家子公司、以及受让方购买江西酵素、四川山野的基本情况、原因等。
9、获取并查阅了发行人及武汉嘉宏提供的员工花名册、资产清单及出具的说明文件，分立后发行人发生的电、蒸汽等主要能耗支出明细及发票，以及实际控制人詹志春、ZHAN YIYANG出具的承诺文件，并通过企查查网站查询实际控制人控制的其他企业，了解是否存在混同或同业竞争情形。
10、获取并查阅了发行人2018年至2021年1-6月审计报告以及关联方武汉嘉宏、四川山野2019年、2020年审计报告，查阅了发行人2021年第一次临时股东大会决议及独立董事就关联交易事项作出的独立董事意见，了解发行人与武汉嘉宏及其子公司之间的关联交易、定价公允性及是否存在未结清的往来余额。
（二）核查意见
经核查，发行人律师认为：
1、发行人2013年收购江西酵素较评估值溢价、从胡振长、沈雪亮处收购股权价格与从杭州祥龙处收购价格不一致、2013年及2014年从杭州祥龙处收购价格不一致均具有商业合理性，各转让方与发行人及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或潜在利益安排。
2、江西酵素及四川山野于2018年即开始逐步停产并于分立前处于停产状态具有客观、合理的原因。
3、发行人本次分立是为了剥离与主营业务非关联的资产，分立资产均按照上述业务逻辑进行选取；本次分立履行了必要程序、定价公允，与发行人、债权人等不存在纠纷或潜在纠纷，不存在潜在利益输送及损害发行人利益的情形。
4、发行人分立完成后至2020年5月曾使用武汉嘉宏厂房、生产设备对酶发酵液进行制粒或干燥等后处理，系基于分立过渡期的临时性安排，且所生产产品的产量占发行人当年度酶制剂产量的比重较低，生产期间所发生的能耗、人工等费用亦由发行人自主承担。除此之外，发行人与武汉嘉宏及其子公司不存在资产混同，土地、厂房、生产设备、人员、系统共用，采购、销售渠道相同，商标、专利、技术、商号等混用情形。2020年5月之后，发行人已不再使用武汉嘉宏厂房、生产设备及对应土地进行生产。发行人与武汉嘉宏及其子公司、实际控制人控制的其他企业不存在同业竞争情形。
5、分立完成后，发行人与四川山野未发生关联交易，与武汉嘉宏、江西酵素之间结清资产转让款和资金代收代付等关联交易定价公允。发行人未就2019年以及2020年1-5月使用武汉嘉宏厂房生产支付费用，且未将对应固定资产折旧以及土地使用权摊销费用计入财务报表，但相关金额占发行人当年度利润总额的比例分别仅为0.17%、0.11%，占比较小，对发行人财务状况和经营成果不构成重大影响。截至2020年12月31日，发行人与武汉嘉宏、江西酵素及四川山野已不存在未结清的往来余额。