2022年1月28日，实朴检测技术（上海）股 份有限公司（以下简称“实朴有限”）在创业板成功上市，股票代码301228，发行价格为20.08元。
实朴有限成立于2008年1月，是一家以土壤和地下水为专业特色的第三方检测机构。
实朴有限的财务（简表）数据如图1所示：
图1：实朴有限的财务简表
实朴有限是以营业收入约3.6亿元，扣非后净利4270万元冲击创业板。
说实话，我们很多的客户都符合了这个收入与净利润的指标。
对于中小企业来说，IPO上市并不是遥远的梦。
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债转股的背景
2016 年10 月，为解决发行人业务开展的资金缺口，江苏华阳金属管件有限公司（以下简称“华阳金属”）与实朴有限及相关股东达成约定：
华阳金属先向实朴有限出借1000 万元，年化利息率6.00%。
发行人共向华阳金属支付利息96.30 万元。
实朴有限收到借款后的会计分录如下：
借：银行存款 1000万元
贷：其他应付款-华阳金属 1000万元。
2018年1月，实朴有限的股权架构如图2所示：
图2：实朴有限的股权架构（2018年1月）
实朴有限当时的注册资金为1500万元。
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债转股的定价
华阳金属、实朴有限等各方于2016 年10 月签订的《投资协议》中已对未来债转股定价方式作出明确约定：
1、2018 年5 月31 日前，视实朴有限经营情况决定是否将该1000 万元债权转为股权。
2、实朴有限估值为2017 年度审计报告除非经常性损益净利润的15 倍。
2018 年5 月，华阳金属实现债转股时，按实朴有限2017年度审计报告扣除非经常性损益后净利润的15 倍，测算公司投前估值为4.11 亿元。
大家注意是投前估值，那么投前估值与投后估值有何区别？
从创始人的角度，哪种估值更有利？从投资人的角度，更倾向于哪个？
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股权占比计算
投后估值=投前估值+债转股金额=4.11亿+0.1亿=4.21亿，
接下来，我们来计算下，华阳金属的股权占比是多少？
因此，华阳金属以增资方式进入实朴有限，且占股比例=0.1亿/4.21亿=约2.38%。
再计算新增加多少注册资金，设为X，
X/(1500+X)=2.38%，X=1500*2.38%/（1-2.38%）=约36.50元。
本次定增的价格=4.21亿/36.50万=约27.40元/股。
2018年8月，债转股后，实朴有限的股权架构如图3所示：
图3：实朴有限的股权架构（2018年8月）
实朴有限的会计分录如下：
借：其他应付款-华阳金属 1000万元
贷：实收资本 36.5万元
贷：资本公积 963.5万元。
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是否允许债权出资？
2021年12月20日，全国人大在网上公布了《公司法（修订草案）》，
《公司法（修订草案）》新增了“股权、债权”出资，如图4所示，其中，股权出资早在2014年的《公司注册资本登记管理规定》中确立。
图4：公司法修订草案对比
但是对于债权出资，除了实践中“债转股”之外，尚没有直接将债权，尤其是股东对其他主体的债权是否允许作为对本公司出资的明确规定。
在一些司法裁判中，曾对债权出资提出过一些前瞻性和建设性的观点，
例如（2020）吉民申694号《民事裁定书》认为：“法律并未限制股东以债权出资，并且债权具有实际价值”；
例如（2018）豫0523民初451号《民事判决书》提出：“大部分出资款为应收账款或其他应收账款出资”。
综上，人民法院似乎对当事人以债权出资的事实进行了有条件的承认。
但是草案是否考虑债权评估的可操作性？
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总结
（1）实朴有限案例表明，债转股的可操作性。同时也验证了一个道理：向大公司学习，找自己的机会。
（2）合伙人制度咨询项目的落地，财税闭环不可缺失。本案例中华阳金属是采取增资进入的，不会涉税。但华阳金属如果把1000万的借款，以股权转让方式完成对实朴有限的出资是否涉税？
（3）债转股后，实朴有限增加的注册资金，但没有现金流的支持。对于公司而言，最好的出资是现金。
（4）期待2022年新公司法的修订，早日出台。建议国家尽快对《合伙企业法》（注：上次修订为2006年）进行修订，因为当中的一些条款已不适应企业管理的要求了。
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