证券代码：600141 证券简称：兴发集团 公告编号：临2022-027
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●公司 2019年发行股份购买资产并募集配套资金（以下简称“2019年重组及配套融资”）的投资项目（以下简称“本次募投项目”）已实施完毕，达到预定可使用状态，为提高募集资金使用效率，公司拟将本次募投项目进行结项，并将节余募集资金17,136,983.50元（含银行存放利息，实际金额以在银行销户资金转出当日专户余额为准）永久补充公司流动资金，同时注销相关募集资金专户。
●根据《上市公司募集资金管理办法》的相关规定，本次节余募集资金金额低于募集资金净额的 5%，该事项无需提交公司董事会和股东大会审议。
湖北兴发化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）2019年发行股份购买资产并募集配套资金投资项目已实施完毕，达到预定可使用状态，结合公司实际经营情况，为提高募集资金使用效率，公司拟将本次募投项目进行结项，并将节余募集资金17,136,983.50元（占实际募集资金净额的1.97%，实际金额以在银行销户资金转出当日专户余额为准）永久补充流动资金。划转完成后，公司将对相关募集资金专户进行销户，相关募集资金监管协议将予以终止。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准湖北兴发化工集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2019】1395号）核准，公司2019年12月向社会非公开发行人民币普通股（A股）98,360,653股，发行价格为每股人民币9.15元，募集资金总额为899,999,974.95元，扣除承销保荐费用及与本次非公开发行直接相关的其他发行费用共计29,549,791.83元后,实际募集资金净额为870,450,183.12元。中勤万信会计师事务所于2019年12月4日对上述募集资金到位情况进行了审验并出具了勤信验字【2019】第0070号《验资报告》。该专项账户初始存放募集资金881,199,974.95元（包含中介机构费用及其他发行费用10,749,791.83元）。
根据公司2019年3月23日召开的九届九次董事会决议，公司本次募投项目的主要内容为：（1）拟用50,000万元增资湖北兴瑞硅材料有限公司（以下简称“兴瑞公司”），其中35,000万元用于“有机硅技术改造升级项目”建设，15,000万元用于“10万吨/年特种硅橡胶及硅油改扩建项目”建设；（2）拟用37,000万元偿还银行贷款；（3）拟用45.02万元补充公司流动资金。
二、募集资金管理情况
（一）募集资金管理制度情况
公司已按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的相关规定，制定了《湖北兴发化工集团股份有限公司募集资金管理制度》，严格规范公司募集资金管理。
（二）募集资金三方监管协议情况
2019年12月11日，公司、独立财务顾问天风证券股份有限公司（以下简称“天风证券”）分别与募集资金专户存储银行签订了《募集资金三方监管协议》并开立募集资金专户，对募集资金进行了专户存储。
2019年12月17日，公司、兴瑞公司、天风证券分别与募集资金专户存储银行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》并开立募集资金专户，对募集资金向兴瑞公司增资部分进行了专户存储。
（三）募集资金专户存储情况
截至2022年3月19日，公司本次募集资金在银行账户的存储情况如下：
单位：人民币元
公司在中国银行三峡分行西陵支行、民生银行宜昌分行营业部开立的募集资金专户用于存储本次募集资金初始资金881,199,974.95元。兴瑞公司在中国工商银行股份有限公司三峡猇亭支行、中国建设银行股份有限公司兴山支行开立募集资金专户，用于存储公司向兴瑞公司增资募集资金500,000,000元。截至2022年3月19日，上述账户的余额合计为17,136,983.50元（含银行存款利息）
（四）监管协议履行情况
截至 2021年12月31日，协议各方均按照所签署的募集资金监管协议的约定行使权利并履行义务。
三、募集资金的实际使用情况
（一）募投项目的资金使用情况
2019年12月13日，公司召开九届十七次董事会审议通过了《关于公司使用募集资金增资全资子公司的议案》，公司使用50,000.00万元增资兴瑞公司。截至2021年12月31日，本次募集资金投资项目已全部实施完毕，其中“有机硅技术改造升级项目”使用募集资金投资34,999.62万元，“10万吨/年特种硅橡胶及硅油改扩建项目”使用募集资金投资13,364.04万元。2020年，公司已按计划使用募集资金偿还银行贷款37,000万元，补充公司流动资金45.02万元。
（二）募投项目先期投入及置换情况
为确保本次募投项目顺利实施，公司在2018年非公开发行股票募集资金到位之前，根据本次募投项目进度的实际情况以自筹资金进行了先期投入。根据公司2019年12月13日召开的九届十七次董事会决议，公司2019年度使用募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金为64,399.43万元。
（三）2018年非公开发行募集资金之使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2019年12月13日，公司九届十七次董事会审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意使用不超过10,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自九届十七次董事会会议审议批准之日起不超过12个月。截至2020年12月10日，公司已将实际用于暂时补充流动资金的闲置募集资金10,000万元全部归还至募集资金专用账户。
四、募集资金节余原因及使用计划
公司2019年重组及配套融资的募集资金投资项目均已实施完毕，募集资金节余17,136,983.50元（含银行存款利息），节余原因主要在于“10万吨/年特种硅橡胶及硅油改扩建项目”在建设过程中，公司通过优化项目建设方案，加强项目建设管理，节约项目投资1,635.96万元；剩余部分为专户结余存款利息。为提高募集资金使用效率，公司拟将节余的募集资金永久补充流动资金，并注销相关募集资金专户。专户注销后，公司与独立财务顾问、存放募集资金的商业银行签署的相关募集资金监管协议随之终止。
五、节余募集资金永久性补充流动资金对公司的影响
本次将节余募集资金永久补充流动资金，有利于提高公司募集资金使用效率、降低公司运营成本，符合公司和全体股东的利益。
特此公告。
湖北兴发化工集团股份有限公司
董事会
2022年3月22日
公司代码：600141 公司简称：兴发集团
湖北兴发化工集团股份有限公司
2021年年度报告摘要
第一节 重要提示
1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。
2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
3公司全体董事出席董事会会议。
4中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
5董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
公司拟以截至2021年12月31日的公司总股本1,111,724,663股为基数，用可供股东分配的利润向全体股东每10股派发现金红利5元(含税)，共计分配现金红利555,862,331.5元（含税）。根据上述利润分配预案，2021年公司每股现金分红金额较2020年增长100%，现金分红总金额占当年归属于上市公司股东的净利润比率为13.09%，低于30%的主要原因在于：公司所处精细化工行业，属于资金和技术密集型行业，具有安全环保风险高，节能降耗压力大等特点。2021年公司业绩大幅增长，主要得益于化工行业景气度较高，未来能否持续具有不确定性。同时公司发展阶段仍属于成长期，当前正处在从传统化工企业向现代科技企业，向新能源、新材料产业转型升级关键时期，在重点项目建设、技术研发、安全环保、节能降耗等方面资金需求较大。公司董事会从平衡公司当前资金需求和未来发展投入、股东短期现金分红回报与中长期回报的角度考虑，提出上述利润分配方案。
第二节 公司基本情况
1公司简介
2报告期公司主要业务简介
参见第三节管理层讨论与分析中“报告期内公司从事的业务情况”。
（一）主要业务、产品及其用途
公司作为国内磷化工行业龙头企业，始终专注精细磷化工发展主线，积极探索磷硅硫盐融合发展，不断完善上下游一体化产业链条，科学把握行业发展趋势开拓创新。经过多年发展，已形成“资源能源为基础、精细化工为主导、关联产业相配套”的产业格局，并打造了行业独特的“矿电化一体”、“磷硅盐协同”和“矿肥化结合”的产业链优势。报告期内，公司主营产品包括磷矿石、黄磷及精细磷酸盐、磷肥、草甘膦、有机硅、二甲基亚砜及湿电子化学品等，产品广泛应用于农业、建筑、食品、汽车、化学、集成电路等领域。
（二）经营模式
1.生产模式
公司坚持精益运营、质量为本，建设面向车间执行层的生产信息化管理系统，落实质量、交付、服务、成本并重的管理责任，改造生产装备、强化生产现场精细化管理，提高生产质量均衡稳定性。根据年度生产经营计划制定月度生产目标，并依据市场经营和装置状况进行动态调整。生产执行主要由公司本部和子公司的各分厂、生产车间具体负责，公司分业务板块进行统筹协调。
各分厂、生产车间根据下达的生产任务，组织、控制及协调生产过程中的各种具体活动和资源，以达到公司对成本控制、产品数量、质量环境等方面的考核要求。
2.采购模式
公司生产所需采购的主要原材料包括煤炭、金属硅、纯碱、硫磺、甲醇等。在供应商管理方面，公司经过多年探索与实践，持续优化供应链管理系统，加强计划、采购、制造、物流等基本环节管理，提高供应商、制造商、仓储、物流、渠道商之间的协同共生能力；在业务操作方面，公司采购部门建立了完整的供应商管理体系，培养积累了一批优质供应商，同时对原材料市场持续保持关注，并根据业务情况及时选择最优采购方式，确保采购价格公平透明，科学合理。
3.销售模式
公司磷矿石、精细磷酸盐、有机硅、湿电子化学品、二甲基亚砜主要向下游厂家直接销售。草甘膦、磷肥则采取了直销和经销两种销售模式：草甘膦原药主要向大型跨国制剂生产企业直接销售，磷酸一铵主要向国内复合肥生产企业直接销售；草甘膦制剂及磷酸二铵主要向下游拥有成熟渠道的经销商销售。
（三）主要产品行业情况
1.磷矿石
根据中国产业信息网，全球探明磷矿石基础储量约670亿吨，其中80%以上集中在摩洛哥及其它北非地区。我国磷矿资源排名世界第二，亚洲第一，储量约32.4亿吨，占比达到5%，但平均品位相对较低。国内磷矿分布极不均衡，主要集中在湖北、云南、贵州、四川等省份，磷矿开采及深加工企业主要围绕磷矿资源聚集地分布。
公司在国内磷矿石行业具备一定市场影响力，主要表现在：一是磷矿资源储量及产能居行业前列。截至目前，公司拥有采矿权的磷矿资源储量约4.29亿吨，此外，公司还持有荆州荆化（拥有磷矿探明储量2.89亿吨，目前处于探矿阶段）70%股权，持有桥沟矿业（拥有磷矿探明储量1.88亿吨，目前处于探矿阶段）50%股权，通过控股子公司远安吉星持有宜安实业（拥有磷矿探明储量3.15亿吨，已取得采矿许可证，目前处于采矿工程建设阶段）26%股权；拥有磷矿石产能规模415万吨/年，在建后坪磷矿200万吨/年采矿工程项目，计划2022年下半年建成投产。二是磷矿开采技术业内先进。公司与中蓝连海设计院、武汉工程大学等科研院所联合开发的厚大缓倾斜磷矿体开采关键技术，成功破解了复杂地质条件下厚大缓倾斜磷矿体开采这一世界级难题，有效提高了回采率；开发出两步骤回采嗣后充填采矿技术和锚杆锚网锚索联合控顶技术，消除了矿山采空区的安全隐患；拥有重介质选矿、色选、光电选矿和浮选等磷矿综合利用装置，能够有效提高中低品位磷矿的经济效益。三是绿色矿山建设全国领先，截止目前公司所属矿山均为国家级绿色矿山。
2021年，受国内疫情防控成效显著以及下游需求提升影响，国内磷矿石生产企业开工率明显提升，市场供给有所增加。根据国家统计局数据，今年国内磷矿石总产量约为10,272万吨，同比去年增长15.28%。市场方面，2021年3月份以来，受下游磷铵需求增长影响，磷矿石需求旺盛，市场价格持续上涨，截至6月底，磷矿石（28%品位）船板价涨至500元/吨（含税）；7月份，受磷铵、黄磷、磷酸等下游产品价格持续上涨影响，磷矿石市场需求持续增长，价格得到进一步有效支撑，截至12月底，磷矿石（28%品位）船板价逐步涨至600元/吨（含税），较年初上涨约250元/吨。
2.黄磷及磷硫化工
目前全球磷酸盐产能约300万吨/年，主要包括磷酸钠盐、钾盐、钙盐、铵盐等，其中国内产能占比超过四成。国内磷酸盐生产企业众多，主要集中在云、贵、川、鄂、苏五省。近年来，磷酸盐行业发展呈现如下趋势：一是粗放型向精细型发展，工业级向食品级转换，大吨位的普通磷酸盐产品产量逐渐下降，代之而来的是不断扩大的高端精细磷酸盐规模，已逐步占据国内外主要食品级、医药级市场主导地位，正在加速向电子级产品突破发展，以满足更高端领域的需要；二是大众产品向专用化、特种化转变，应用领域更加宽广；三是普通磷酸盐产品生产由发达国家向发展中国家转移。
公司在精细磷酸盐行业具有较大的市场影响力，现拥有黄磷产能超过16万吨/年，精细磷酸盐产能约20万吨/年，是全国精细磷产品门类最全、品种最多的企业之一。通过多年发展，公司在精细磷酸盐领域积累了较强的研发能力，多项技术荣获中国石化联合会、湖北省科技进步一等奖，并参与了食品级三聚磷酸钠、焦磷酸二氢二钠等多项国家标准的制订工作。
2021年1-2月，受下游企业春节提前备货以及行业开工率较低影响，黄磷价格维持较高水平，约1.7万元/吨（含税）；3-4月，受国家生态环境部门对云、贵、川巡视督察影响，西南地区黄磷企业开工率维持低位，市场供给及库存较少，推动黄磷价格上涨；5月中下旬以来，受云南持续干旱天气影响，云南大面积限电导致区域内黄磷企业开工率大幅下降，市场供需紧张，黄磷价格大幅上涨，最高至2.4万元/吨（含税）；6月初，随着云南雨季到来，行业开工率逐步提升，黄磷市场价格小幅回落。至6月底，黄磷市场价格约2.1万元/吨（含税）；7-8月，受云南限电影响黄磷价格上涨至2.7万元/吨（含税）；9-10月，受云南及贵州等地能耗双控工作收紧影响，推动黄磷价格上涨至最高6.3万元/吨（含税）；11-12月，黄磷价格逐步回落至3.8万元/吨。
2021年1-3月，磷酸盐需求稳定，受黄磷等原材料价格上涨影响，磷酸盐产品价格总体稳中有升。4月份以来，受行业库存偏高以及市场采购需求下降影响，部分磷酸盐价格小幅回落；5月下旬，受黄磷价格大幅上涨影响，磷酸盐价格阶段性集体上调；7-9月，因黄磷价格持续上涨及市场供应紧张，部分磷酸盐产品价格继续大幅上涨；10-12月，因黄磷价格下跌及市场需求萎缩，部分磷酸盐产品价格呈下降趋势。
3.草甘膦
草甘膦是全球使用量最大的除草剂品种，约占全球除草剂市场30%份额。2020年全球草甘膦产能约为110万吨，生产企业总计在10家左右，其中美国孟山都拥有约37万吨，剩余产能主要集中在中国。草甘膦合成工艺主要包括甘氨酸法和亚氨基二乙酸法，国内企业多采用甘氨酸法工艺。随着转基因作物种植面积增加以及百草枯等除草剂逐渐退出市场，草甘膦市场需求预计将保持稳定增长。
公司控股子公司泰盛公司现有18万吨/年草甘膦产能（含其全资子公司内蒙兴发5万吨/年产能），产能规模居国内第一。内蒙兴发目前在建5万吨/年草甘膦产能，计划2022年三季度建成投产，届时公司草甘膦产能将扩大到23万吨/年。泰盛公司具备显著的原材料保障优势，主要表现在：自身配套10万吨/年甘氨酸产能；公司本部及子公司拥有规模化的黄磷产能，能够就近供应；宜昌园区内有机硅装置副产的盐酸，也是草甘膦生产所需原料。此外，有机硅装置可以有效消耗泰盛公司生产草甘膦副产的氯甲烷，既降低了草甘膦环保风险，又提升了草甘膦综合经济效益。通过多年发展，公司掌握了先进的草甘膦生产工艺和环保治理技术，综合实力居国内领先水平。
2021年上半年，受海外市场需求强劲，黄磷、醋酸、甘氨酸等原材料价格持续大幅上涨以及行业低库存等因素叠加影响，草甘膦面临较强成本支撑以及需求动力，行业景气度显著提升，至6月底市场价格接近5万元/吨（含税）；下半年受国家能耗双控政策及原材料价格持续上调影响，草甘膦市场价格持续上涨，最高涨至8.2万元/吨（含税），至12月底草甘膦价格小幅下调至8万元/吨（含税）左右。
4.有机硅及下游产品
近年来，随着国内建筑、汽车、电力、医疗、新能源、通信电子等行业对有机硅材料的旺盛需求，我国有机硅产业发展十分迅速，已成为高性能化工新材料领域中的重要支柱产业。目前国内外均采用直接法工艺，通过硅粉、氯甲烷合成，然后经过水解、裂解等工序得到环状聚硅氧烷DMC或D3、D4等中间体进行出售。中间体通过聚合，并添加无机填料或改性助剂得到终端产品，包括硅橡胶、硅油、硅烷偶联剂和硅树脂四个大类。2021年，全球有机硅单体产能约620万吨，其中近六成产能分布在我国10家左右企业中。随着中国经济转型加快推进，有机硅下游应用领域逐步拓宽，预计未来几年我国有机硅消费量将继续保持快速增长态势。
公司全资子公司湖北兴瑞目前拥有有机硅单体设计产能36万吨/年，并形成下游15万吨/年硅橡胶、3万吨/年密封胶以及2万吨/年硅油产能；公司控股孙公司内蒙兴发目前在建40万吨/年有机硅单体生产装置，计划2023年底建成。基于掌握的先进生产工艺以及宜昌园区草甘膦装置的有效协同，公司有机硅生产成本控制能力居国内前列，综合实力跃居行业第一梯队。待内蒙兴发有机硅单体产能投产后，公司有机硅产业综合竞争力与市场影响力将进一步提升。
2021年1-2月，有机硅市场需求总体平稳，DMC价格约2.2万元/吨（含税）；3月份以来，全球经济持续复苏，国内经济快速恢复，有机硅下游企业订单倍增，国内单体厂家库存低位，DMC现货供应呈现紧张局面，叠加金属硅、甲醇等原料价格及国际物流价格上涨等因素，DMC价格持续上涨至2.9万元/吨（含税）；4-6月，受行业陆续复工以及下游企业停产检修影响，有机硅产品价格小幅震荡，至6月末，DMC价格上涨至3万元/吨（含税）；7-8月，有机硅市场整体稳定，价格平稳运行；9月份，受国家能耗双控政策及上游原料涨价且下游需求旺盛等因素影响，DMC价格大幅上涨，9月末涨至6.3万元/吨（含税）；10月中下旬，受有机硅价格高位以及行业开工逐步恢复影响，市场供给增加，下游接单较为谨慎，叠加原材料金属硅价格回落影响，有机硅价格持续下降，至12月中旬下降至2.3万元/吨。
5.磷肥
磷肥属于农作物的基础用肥之一，其中磷酸二铵对磷矿资源依赖性强，产业集中度高。国内磷酸一铵、二铵产能超过4,000万吨，约占全球产能的一半，生产企业主要集中在“云贵川鄂”等磷矿资源聚集区。
公司全资子公司宜都兴发现有磷酸一铵产能20万吨/年、磷酸二铵产能80万吨/年、湿法磷酸（折百）产能68万吨/年、精制净化磷酸（折百）产能10万吨/年、复合肥10万吨/年，参股企业河南兴发拥有复合肥产能38万吨/年。6月末，宜都园区内公司参股企业星兴蓝天40万吨/年合成氨项目建成投产，开车情况良好。8-9月，宜都兴发二期项目中的120万吨/年硫酸、40万吨/年磷酸装置建成开车，公司磷铵生产成本进一步降低。
2021年1-3月，在硫磺、液氨等原材料价格上涨及国际市场强劲需求拉动下，磷酸一铵、二铵市场价格较年初大幅上行。4-5月，受行业部分企业停车检修以及印度市场需求旺盛影响，磷酸一铵、二铵市场行情延续，价格小幅上涨；6-8月，受秋季备肥及出口端强烈推动，叠加市场低库存影响，磷酸一铵国内市场供应紧张，至8月末，磷酸一铵内销价格大幅上涨至3940元/吨（含税），磷酸二铵内销价格大幅上涨至3760元/吨（含税）；9-10月，受需求端较为低迷影响，磷酸一铵价格小幅回落，磷酸二铵价格平稳运行。10月下旬，受磷酸二铵出口管制影响，磷酸二铵价格小幅回落。12月，磷酸一铵受下游复合肥企业开工较低影响，市场需求下降，价格进一步下跌至3200元/吨（含税）；磷酸二铵受成本端支撑影响，价格维持在3700元/吨（含税）左右。
6.湿电子化学品
湿电子化学品是超大规模集成电路、显示面板、太阳能电池等生产过程中不可缺少的、关键性基础化工材料之一。全球湿电子化学品先进技术主要由欧美、日本、韩国等国家以及中国台湾地区掌握。随着半导体国产化进程加快，国内半导体产业发展迎来爆发期，就近供应和服务配套的需求决定了湿电子化学品生产本土化是大势所趋，国内湿电子化学品企业将迎来发展良机。
公司控股子公司兴福电子经过10多年发展，目前已建成3万吨/年电子级磷酸、2万吨/年电子级硫酸、3万吨/年电子级蚀刻液产能，产能规模居行业前列，产品质量总体处于国际先进水平，其中IC级磷酸金属离子已控制在10ppb级别以内，IC级硫酸金属离子已控制在5ppt级别（G5等级）以内，产品已批量供应台联电、中芯国际、华虹宏力、SK海力士、格罗方德、长江存储、台积电、长鑫存储等多家国内外多家知名半导体客户。2020年1月，公司主持完成的“芯片用超高纯电子级磷酸及高选择性蚀刻液生产关键技术”项目获得2019年度国家科学技术进步二等奖。
目前兴福电子正在新建7万吨/年IC级硫酸、1万吨/年电子级双氧水等项目，计划年内分期投产。另外，公司参股企业兴力电子1.5万吨/年IC级氢氟酸装置已建成投产，产品品质达到G5等级，目前部分产品已销往海外市场，正在加快推进国内高端市场客户导入测试。
3公司主要会计数据和财务指标
3.1近3年的主要会计数据和财务指标
单位：元 币种：人民币
3.2报告期分季度的主要会计数据
单位：元 币种：人民币
季度数据与已披露定期报告数据差异说明
□适用 √不适用
4股东情况
4.1报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况
单位: 股
4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况
□适用 √不适用
5公司债券情况
√适用 □不适用
5.1公司所有在年度报告批准报出日存续的债券情况
单位:万元 币种:人民币
报告期内债券的付息兑付情况
报告期内信用评级机构对公司或债券作出的信用评级结果调整情况
5.2公司近2年的主要会计数据和财务指标
第三节 重要事项
1公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。
报告期内，公司实现销售收入236.07亿元，同比增长28.88%；实现归属于上市公司股东的净利润42.47亿元，同比增长583.58%。
2公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。
□适用 √不适用
证券代码：600141 证券简称：兴发集团 公告编号：临2022-009
湖北兴发化工集团股份有限公司
十届八次董事会决议公告
湖北兴发化工集团股份有限公司(以下简称“公司”)于2022年3月19日在兴发集团宜昌新材料产业园研发中心1号楼301会议室召开了第十届董事会第八次会议。会议通知于2022年3月9日以书面、电子邮件等方式发出。会议由董事长李国璋先生主持，采取现场与通讯相结合的方式进行记名发言和投票表决，应参会董事12名，实际参会董事12名，公司监事和高管列席了会议，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议，形成如下决议公告：
一、审议通过了关于2021年度董事会工作报告的议案
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、审议通过了关于2021年度总经理工作报告的议案
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。
三、审议通过了关于2021年度报告及其摘要的议案
年报全文和摘要见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。
四、审议通过了关于2021年度财务决算及2022年度财务预算报告的议案
2021年，公司实现营业收入236.07亿元，同比上升28.88%；实现归属于上市公司股东的净利润42.47亿元，同比上升583.58%；实现基本每股收益3.85元。2022年公司将科学研判内外部形势，坚持创新驱动发展战略，严守安全环保底线，狠抓生产经营提质增效、降本增效，同时加快重点项目达产达效，尽早释放项目投资效益，力争实现营业收入280亿元。
五、审议通过了关于2021年度独立董事述职报告的议案
独立董事述职报告全文见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。
六、审议通过了关于2021年度审计委员会履职情况报告的议案
审计委员会履职报告全文见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。
七、审议通过了关于2022年度董事津贴的议案
公司独立董事津贴为18万元人民币（税前），非独立董事津贴为6万元人民币（税前）。在公司担任经营管理职务的董事另外根据公司2022年高级管理人员薪酬考核方案领取报酬。
八、审议通过了关于续聘2022年度审计机构及其报酬的议案
详细内容见关于续聘2022年度会计师事务所的公告，公告编号：临2022-011。
公司独立董事事前认可说明及独立董事独立意见详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
九、审议通过了关于2021年度利润分配预案的议案
根据中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2021年12月31日，公司母公司可供股东分配的利润为2,867,526,925.04元，公司总股本为1,111,724,663股。公司拟向全体股东每10股派发现金红利5元（含税），以此计算拟派发现金红利555，862，331.5元（含税）,占2021年归属于上市公司股东的净利润比例为13.09%。根据上述利润分配预案，2021年公司每股现金分红金额较2020年增长100%，现金分红总金额占当年归属于上市公司股东的净利润比率为13.09%，低于30%的主要原因在于：公司所处精细化工行业，属于资金和技术密集型行业，具有安全环保风险高，节能降耗压力大等特点。2021年公司业绩大幅增长，主要得益于化工行业景气度较高，未来能否持续具有不确定性。同时公司发展阶段仍属于成长期，当前正处在从传统化工企业向现代科技企业，向新能源、新材料产业转型升级关键时期，在重点项目建设、技术研发、安全环保、节能降耗等方面资金需求较大。公司董事会从平衡公司当前资金需求和未来发展投入、股东短期现金分红回报与中长期回报的角度考虑，提出上述利润分配方案。
详细内容见关于2021年度利润分配预案的公告，公告编号：临2022-012。
公司独立董事独立意见详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 。
十、审议通过了关于募集资金存放与实际使用情况报告的议案
详细内容见募集资金存放与实际使用情况的专项报告，公告编号：临2022-013。
公司保荐机构及独立财务顾问出具的募集资金存放与实际使用情况的核查意见以及审计机构出具的鉴证报告详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。
十一、审议通过了关于2021年度环境、社会及治理报告的议案
报告全文见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。
十二、审议通过了关于2021年度内部控制评价报告的议案
十三、审议通过了关于提名独立董事候选人的议案
详细内容见关于提名独立董事候选人的公告，公告编号：临2022-014。
独立董事候选人及提名人声明、独立董事独立意见详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。
十四、审议通过了关于申请银行授信额度的议案
根据公司生产经营和项目建设资金需求计划，公司及子公司2022-2023年度拟向金融机构申请授信人民币2,191,400万元（其中增量授信666,000万元），美元20,700万美元。公司在申请银行授信及借款的具体事项时，授权公司副总经理、财务负责人王琛女士办理相关事项。授权期间自公司股东大会通过2022-2023年度向金融机构借款的决议之日起至公司股东大会通过2023-2024年度银行授信额度的决议之日止。
十五、审议通过了关于提供担保额度的议案
详细内容见担保公告，公告编号：临2022-015。
十六、审议通过了关于计提2021年度资产减值准备的议案
详细内容见关于计提2021年度资产减值准备的公告，公告编号：临2022-016。
公司独立董事独立意见详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn 。
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。
十七、审议通过了关于前期会计差错更正的议案
详细内容见关于前期会计差错更正的公告，公告编号：临2022-017。
公司独立董事独立意见、审计机构出具的专项审核报告及2020年度报告（修订版）详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn 。
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。
十八、审议通过了关于2021年度盈利预测实现情况及补偿期满减值测试结果的专项说明的议案
详细内容见业绩承诺实现情况及补偿期满减值测试结果的公告，公告编号：临2022-018。
独立财务顾问出具的核查意见、审计机构出具的盈利预测实现情况的专项审核报告以及减值测试专项鉴证报告、评估机构出具的评估报告详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。
十九、审议通过了关于修订《公司章程》的议案
详细内容见关于修订《公司章程》的公告，公告编号：临2022-019。
《公司章程（2022年3月修订）》详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。
二十、审议通过了关于2022年度公司高级管理人员薪酬考核方案的议案
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。关联董事李国璋、舒龙、王杰、胡坤裔回避表决。
二十一、审议通过了关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案
二十二、逐项审议通过了关于公开发行可转换公司债券方案的议案
1.本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转债及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。
2.发行规模
根据相关法律法规及规范性文件的要求，并结合公司财务状况和投资计划，本次发行可转债拟募集资金总额不超过人民币280,000.00万元（含本数）。具体发行数额提请股东大会授权公司董事会及董事会授权人士在上述额度范围内确定。
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。
3.票面金额和发行价格
本次发行的可转债每张面值为人民币100元，按面值发行。
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。
4.可转债存续期限
根据相关法律法规规定和公司可转债募集资金拟投资项目的实施进度安排，结合本次发行可转债的发行规模及公司未来的经营和财务等情况，本次发行可转债的期限为自发行之日起6年。
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。
5.票面利率
本次发行的可转换公司债券票面利率水平提请公司股东大会授权公司董事会及董事会授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。
6.还本付息的期限和方式
本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。
（1）年利息计算
年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总额；
i：指可转债的当年票面利率。
（2）付息方式
①本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。
②付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及上海证券交易所的规定确定。
③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
④可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。
7.转股期限
本次发行的可转债转股期自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。
8.转股价格的确定及其调整
（1）初始转股价格的确定依据
本次发行的可转债初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价较高者。具体转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。初始转股价格不得向上修正。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
（2）转股价格的调整方法及计算公式
在本次发行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因可转债转股而增加的股本），将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P1为调整后转股价，P0为调整前转股价，n为送股率或转增股本率，A为增发新股价或配股价，k为增发新股率或配股率，D为每股派送现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。
9.转股价格的向下修正条款
（1）修正条件及修正幅度
在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（2）修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。
10.转股股数确定方式
本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量Q的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中：
V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；
P为申请转股当日有效的转股价。
可转债持有人申请转换成的股份须是一股的整数倍。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面余额及其所对应的当期应计利息。
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。
11.赎回条款
（1）到期赎回条款
在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将以本次发行的可转债的票面面值上浮一定比率（含最后一期利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转债。具体上浮比率提请股东大会授权董事会及董事会授权人士根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（2）有条件赎回条款
在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
①在本次发行的可转债转股期内，如果公司A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
②当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
12.回售条款
（1）有条件回售条款
本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。
（2）附加回售条款
若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的事实情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额；
13.转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转债转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。
14.发行方式及发行对象
本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。
15.向原股东配售的安排
本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会（或董事会授权人士）根据发行时具体情况确定，并在本次发行的发行公告中予以披露。
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。
16.债券持有人会议相关事项
本次可转债存续期间内，出现下列情形之一的，应当通过债券持有人会议决议方式进行决策：
（1）拟变更债券募集说明书的重要约定：
①变更债券偿付基本要素（包括偿付主体、期限、票面利率调整机制等）；
②变更增信（如有）或其他偿债保障措施及其执行安排；
③变更债券投资者保护措施及其执行安排；
④变更募集说明书约定的募集资金用途；
⑤其他涉及债券本息偿付安排及与偿债能力密切相关的重大事项变更。
（2）拟修改债券持有人会议规则；
（3）拟解聘、变更债券受托管理人或者变更债券受托管理协议的主要内容（包括但不限于受托管理事项授权范围、利益冲突风险防范解决机制、与债券持有人权益密切相关的违约责任）；
（4）发生下列事项之一，需要决定或授权采取相应措施（包括但不限于与发行人等相关方进行协商谈判，提起、参与仲裁或诉讼程序或者其他有利于投资者权益保护的措施等）的：
①发行人不能按期支付本次可转债的本金或者利息；
②发行人发生减资（因股权激励或回购股份导致的减资除外）、合并、分立、被责令停产停业、被暂扣或者吊销许可证、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序的；
③发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人偿债能力面临严重不确定性的；
④增信主体（如有）、增信措施（如有）或者其他偿债保障措施发生重大不利变化的；
⑤发生其他对债券持有人权益有重大不利影响的事项。
（5）发行人提出重大债务重组方案的；
（6）法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定或者本次可转债募集说明书、债券持有人会议规则约定的应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。
在债券受托管理人应当召集而未召集债券持有人会议时，单独或合计持有本次可转债总额百分之十以上的债券持有人有权自行召集债券持有人会议。
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。
17.本次募集资金用途
本次公开发行可转换公司债券预计募集资金总额不超过280,000.00万元（含本数），扣除发行费用后将用于以下项目。
在募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后，按照公司有关募集资金使用管理的相关规定置换本次发行前已投入使用的自筹资金。
若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金总额，在最终确定的本次募投项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额。
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。
18.担保事项
本次发行的可转债不提供担保。
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。
19.评级事项
资信评级机构将为本次发行可转债出具资信评级报告。
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。
20.募集资金管理及存放账户
公司已经制订了募集资金管理相关制度，本次发行可转债的募集资金必须存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定。
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。
21.本次决议的有效期
公司本次发行可转债方案的有效期为十二个月，自发行方案通过股东大会审议之日起计算。
二十三、审议通过了关于公开发行可转换公司债券预案的议案
详细内容见关于公开发行可转换公司债券预案的公告，公告编号：临2022-020。
公司独立董事独立意见以及审计机构出具的专项鉴证报告详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn 。
二十四、审议通过了关于公司发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案
公司独立董事独立意见及可行性分析报告全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn 。
二十五、审议通过了关于公司可转换债券持有人会议规则的议案
公司独立董事独立意见及债券持有人会议规则全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn 。
二十六、审议通过了关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案
详细内容见前次募集资金使用情况的专项报告，公告编号：临2022-021。
公司独立董事独立意见详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
二十七、审议通过了关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施、相关主体承诺的议案
详细内容见关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施、相关主体承诺的公告，公告编号：临2022-022。
二十八、审议通过了关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜的议案
二十九、审议通过了关于公司未来三年（2022-2024）股东分红回报规划的议案
股东分红回报规划全文及公司独立董事独立意见详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn 。
三十、审议通过了关于召开2021年度股东大会的议案
详细内容见关于召开2021年度股东大会的通知，公告编号：临2022-024。
证券代码：600141 证券简称：兴发集团 公告编号：临2022-018
湖北兴发化工集团股份有限公司关于公司发行股份购买资产事项业绩承诺实现情况及补偿期满减值测试结果的公告
2022年3月19日，湖北兴发化工集团股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）召开第十届董事会第八次会议，审议通过了《关于2021年度盈利预测实现情况及补偿期满减值测试结果的专项说明的议案》，现将相关事宜公告如下：
一、发行股份购买资产基本情况
(一）发行股份购买资产方案简介
2019年1月3日、2019年3月23日，公司与宜昌兴发集团有限责任公司（以下简称“宜昌兴发”）、浙江金帆达生化股份有限公司（以下简称“金帆达”）签署了附生效条件的《发行股份购买资产协议》《发行股份购买资产补充协议》《盈利预测补偿协议》，决定向宜昌兴发、金帆达发行股份购买其持有的湖北兴瑞硅材料有限公司（以下简称“兴瑞公司”或“标的资产”）50%的股权。发行的股票数量为187,431,182.00股，每股面值1元，发行价格确定为9.71元/股。
(二）发行股份购买资产并募集配套资金的审批情况
2019年3月23日，公司召开九届九次董事会，审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案。
2019年4月22日，公司召开2018年年度股东大会，审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案。
2019年8月2日，中国证监会下发《关于核准湖北兴发化工集团股份有限公司向浙江金帆达生化股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2019】1395号），核准本次交易。
（三）本次发行股份购买资产事项实施情况
2019年8月12日，兴瑞公司履行工商变更登记手续，其50%股权已变更登记至本公司名下，宜昌市工商行政管理局核准了兴瑞公司的股东变更，并签发了《企业法人营业执照》，相关工商变更登记手续已办理完毕。
二、业绩承诺及补偿安排
（一）业绩承诺
2019年3月23日，公司与宜昌兴发、金帆达签署了《盈利预测补偿协议》，就兴瑞公司实际盈利数不足承诺净利润数的相关事宜约定如下：
宜昌兴发、金帆达承诺：兴瑞公司2019年、2020年和2021年实现的经审计的税后净利润分别不低于279,322,579元、359,839,006元和424,055,107元。
考虑到本次交易评估机构湖北众联资产评估有限公司在对兴瑞公司未来现金流预测时考虑了本次交易涉及的募投项目，为保护上市公司股东利益，宜昌兴发、金帆达承诺在计算每年承诺业绩实现情况时，对每年使用募集配套资金的部分，按照同期银行贷款利率，并考虑剔除利息资本化影响后，计算资金成本，并在计算年度实际净利润数时予以单独扣除。兴瑞公司上述实际净利润数以扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数为准。
（二）补偿安排
1.利润差额的确定
上市公司应在盈利补偿期间内每个会计年度结束时，聘请具有证券业务资格的会计师事务所对兴瑞公司的实际盈利情况出具专项审核意见。兴瑞公司所对应的盈利补偿期间内每年实现的税后净利润数应根据具有证券业务资格的会计师事务所出具的上述专项审核意见结果为依据确定。
2.补偿方式及数额
若兴瑞公司在业绩承诺期内未能实现承诺的净利润，则上市公司应在业绩承诺期各年度专项审核意见出具并经上市公司内部决策机构审批后，向宜昌兴发、金帆达发出书面通知（书面通知应包含当年应补偿的股份数量），宜昌兴发、金帆达在收到上市公司的书面通知后的10个工作日内，配合上市公司进行股份补偿。
宜昌兴发、金帆达应按本次交易前持有兴瑞公司的相对股权比例计算各自应当补偿的股份数量。
当年补偿的股份数量=（截至当期期末累积承诺净利润-截至当期期末累积实现净利润数）÷业绩承诺期间内各年的承诺净利润总和×本次发行股份资产交易总价÷本次发行价格-已补偿股份数量。
上市公司在承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为：补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数×（1+转增或送股比例）。
上市公司就补偿股份数已分配的现金股利，交易对方应予相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利×当年应补偿股份数量。
无论如何，宜昌兴发、金帆达向上市公司支付的股份补偿总计不应超过标的资产的总对价且各自补偿的股份数量不超过其在本次交易中取得的上市公司股份数量。在各年计算的应补偿股份数量或金额少于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
3.盈利补偿的实施
业绩承诺期间内，若宜昌兴发、金帆达触发盈利补偿义务而须向上市公司进行股份补偿的，上市公司应当在每一年度专项审核意见出具后20个工作日内召开董事会并发出股东大会通知，审议关于回购宜昌兴发、金帆达应补偿股份并注销的相关方案，并相应履行法律法规关于减少注册资本的相关程序。上市公司就宜昌兴发、金帆达补偿的股份，首先采用股份回购注销方案，如股份回购注销方案因未获得上市公司股东大会通过等原因无法实施的，上市公司将进一步要求宜昌兴发、金帆达将应补偿股份无偿转让给上市公司其他股东，或者要求宜昌兴发、金帆达以其他合法的方式履行股份补偿义务。具体如下：
（1）若上市公司股东大会审议通过了股份回购注销方案的，则上市公司以人民币1元的总价回购并注销宜昌兴发、金帆达当年应补偿的股份，并在股东大会决议公告后5个工作日内将股份回购数量书面通知宜昌兴发、金帆达。宜昌兴发、金帆达应在收到上市公司书面通知之日起10个工作日内，配合上市公司向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司发出将其当年应补偿股份过户至上市公司董事会设立的专门账户的指令。该等股份过户至上市公司董事会设立的专门账户之后，上市公司将尽快办理该等股份的注销事宜。
（2）如前述股份回购注销事宜因未获得上市公司股东大会通过无法实施的，则上市公司将在股东大会决议公告后5个工作日内书面通知宜昌兴发、金帆达实施股份无偿转让方案。宜昌兴发、金帆达应在收到上市公司书面通知之日起20个工作日内，将应补偿的股份无偿转让给上市公司截至审议股份补偿的股东大会股权登记日登记在册的其他股东。
自宜昌兴发、金帆达应补偿股份数量确定之日（即上市公司股东大会决议公告日）起至该等股份注销前或被赠与其他股东前，宜昌兴发、金帆达承诺放弃该等股份所对应的表决权及获得股利分配的权利。
宜昌兴发、金帆达承担业绩补偿义务的比例按其在本次交易中获得的对价占本次交易标的资产交易价格总额的比例确定。
4.减值测试
在业绩承诺期间届满后三个月内，上市公司聘请双方共同认可的具有从事证券、期货业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并在业绩承诺期最后一年的上市公司年度审计报告出具之前或之日出具相应的减值测试审核报告。除非法律法规有强制性要求，否则《减值测试报告》采用的估值方法应与本次交易的《评估报告》的估值方法保持一致。
如：标的资产期末减值额>业绩承诺期内已补偿的金额（即已补偿股份总数×本次交易的发行价格），则宜昌兴发、金帆达应对上市公司另行补偿股份，股份不足补偿的部分以现金进行补偿。前述减值额为交易对价减去业绩承诺期末标的资产的评估值并扣除业绩承诺期内兴瑞硅材料股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
因标的资产减值应补偿的股份数量的计算公式为：
标的资产减值应补偿股份数量=（标的资产期末减值额-业绩承诺期内已补偿的金额）÷本次发行价格。
若宜昌兴发、金帆达所持股份不足以实施上述减值测试补偿，则差额部分宜昌兴发、金帆达应当以现金方式予以补足。
因标的资产减值另需补偿的现金金额=标的资产期末减值额-业绩承诺期内已补偿的金额-（因减值测试实际已以股份方式补偿的股份数量×本次发行价格）。
上市公司就补偿股份数已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利×当年应补偿股份数量。
宜昌兴发、金帆达所承担的标的资产减值补偿与盈利承诺补偿合计不应超过宜昌兴发、金帆达在本次交易中所获得的标的资产的总对价。
三、业绩承诺实现情况
根据中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的勤信专字【2022】第0274号《湖北兴发化工集团股份有限公司2021年度盈利预测实现情况专项审核报告》，兴瑞公司2021年度业绩承诺实现情况如下：
单位：万元
注：实现利润数已扣除标的公司使用募集资金部分的资金成本（已剔除利息资本化影响）。
兴瑞公司2021年度承诺实现扣除非经常性损益后归属于母公司净利润不低于人民币42,405.51万元，在扣除非经常性损益及使用募集资金部分的资金成本后，兴瑞公司2021年度实际实现归属于母公司净利润为165,300.71万元，业绩承诺完成率为389.81%。
业绩承诺期限内（2019年-2021年），兴瑞公司累计承诺扣除非经常性损益后归属于母公司净利润不低于106,321.67万元，在扣除非经常性损益及使用募集资金部分的资金成本后，兴瑞公司实际累计实现归属于母公司净利润为236,478.09万元，累计业绩承诺完成率为222.42%。
宜昌兴发、金帆达关于兴瑞公司业绩承诺已全部实现。
四、标的资产减值测试情况
公司聘请的湖北众联资产评估有限公司对2021年12月31日为基准日的兴瑞公司100%股东权益价值进行了评估，并于2022年3月18日出具了鄂众联评报字【2022】第1077号资产评估报告，评估报告所载2021年12月31日兴瑞公司100%股东权益评估结果为544,724.92万元；加上2019年-2021年累计分配利润110,000.00万元后合计为654,724.92万元。据此计算，标的资产50%股东权益价值为327,362.46万元，高于标的资产交易价格178,247.06万元，故未发生减值。
中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《湖北兴发化工集团股份有限公司减值测试专项审核报告》（勤信专字【2022】第0271号），认为：兴发集团已按照《发行股份购买资产协议》《发行股份购买资产补充协议》《盈利预测补偿协议》的约定编制了减值测试报告，在所有重大方面公允反映了购买资产业绩承诺期满减值测试结论。
特此公告。
湖北兴发化工集团股份有限公司董事会
2022年3月22日