深圳市奋达科技股份有限公司
关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的公告
证券代码：002681 证券简称：奋达科技 公告编号：2018-035
深圳市奋达科技股份有限公司
关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
深圳市奋达科技股份有限公司（以下简称“公司”）公开发行可转换公司债券相关事项已经公司第三届董事会第十五次会议、第三届董事会第二十次会议及公司2018年第一次临时股东大会审议通过，尚需中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的核准。为进一步落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号），保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施公告如下：
一、本次公开发行可转换公司债券对公司主要财务指标的影响
（一）财务指标计算主要假设和前提条件
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况等方面没有发生重大不利变化。
2、假设本次公开发行可转换公司债券发行于2018年12月31日完成发行，该时间仅为估计，最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准。
3、本次公开发行可转换公司债券期限为6年，分别假设截至2019年6月30日全部转股和截至2019年12月31日全部未转股。该转股完成时间仅为估计，最终以可转换公司债券持有人完成转股的实际时间为准。
4、假设本次发行募集资金总额为130,000万元，不考虑发行费用等影响。本次可转换公司债券发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。
5、根据公司经营的实际情况及谨慎性原则，假设2018年实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较2017年增长20%，在此基础上按照增长20%、增长30%、增长40%三种情形测算2019年归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。
该假设仅用于计算本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对主要指标的影响，不构成公司的盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
6、2017年发放的现金红利以公司现有总股本147,937.79万股为基数，向全体股东每10股派0.60元，即现金分红8,876.27万元，以资本公积金向全体股东每10股转增4股，转增后股本总数为207,112.90万股，假设上述股利分配事项于2018年5月底之前实施完毕。
假设2018年发放的现金红利以207,112.90万股为基数，向全体股东每10股派0.50元，即现金分红10,355.65万元，不进行股本转增，上述股利分配事项于2019年5月底之前实施完毕。
7、为量化分析本次公开发行可转换公司债券对即期回报摊薄的影响，假设本次公开发行可转换公司债券的转股价格为9.83元/股（为公司第三届董事会第二十次会议决议公告日（即2018年5月17日）的前二十个交易日公司股票交易均价、前一个交易日公司股票交易均价的孰高值）。由于公司2017年度利润分配方案的实施，假设转股价格将在转股日前进行调整，调整后转股价格为6.98元/股；由于2018年度利润分配方案的实施，假设转股价格将在转股日前进行调整，调整后转股价格为6.93元/股。
公司该转股价格仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不构成对实际转股价格的数值预测，最终的初始转股价格以募集说明书公告为准，并可能进行除权、除息调整或向下修正。
8、未考虑本次公开发行可转换公司债券募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响。
9、假设公司除本次公开发行可转换公司债券外，无其他可能产生的股权变动事宜。
10、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润和现金分红之外的其他因素对净资产的影响。
（二）本次公开发行可转换公司债券当年每股收益等财务指标较上年变化情况
基于上述假设前提，本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：
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由上表可知，本次公开发行可转换公司债券完成后，若2019年公司业务规模和净利润未能获得相应幅度的增长，预计全部转股后，短期内公司基本每股收益、扣除非经常性损益每股收益、加权平均净资产收益率和扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率将出现一定程度摊薄，同时公司每股净资产将增加。
二、本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险
可转债发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转债支付利息，由于可转债票面利率一般比较低，正常情况下公司对可转债募集资金运用带来的盈利增长会超过可转债需支付的债券利息，不会摊薄基本每股收益，极端情况下如果公司对可转债募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖可转债需支付的债券利息，则将使公司的税后利润面临下降的风险，将摊薄公司普通股股东即期回报。
投资者持有的可转债部分或全部转股后，公司股本总额将相应增加，对公司原有股东持股比例、公司净资产收益率及公司每股收益产生一定的摊薄作用。
另外，本次可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次可转债转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。
三、本次公开发行可转换公司债券的必要性和合理性及募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
本次公开发行可转换公司债券拟募集资金130,000万元，投资于“清溪奋达科技智慧产业园（精密结构件生产基地建设项目）”和“奋达科技工研院筹建项目”。
（一）本次公开发行可转换公司债券的必要性和合理性
1、项目实施的必要性
（1）提升现有产能满足未来发展需求
近年来，受益于消费类电子产品的快速发展和精密金属结构件渗透率的提升，公司精密金属结构件销售收入呈较快增长趋势，未来市场发展前景较好。但公司受生产场地、机器设备、人员及资金实力等的限制，导致公司目前的生产能力难以满足日益增长的市场需求以及公司市场开拓计划。本次募集资金投资项目实施将有效扩大精密金属结构件产能，有利于缓解公司未来产品的供需矛盾。
（2）优化产品结构，实现规模效益
精密金属结构件具有较高的附加值，该等产品增产扩容将有利于公司优化产品结构，提升盈利能力。此外，金属中框和玻璃后盖具有较强协同性，玻璃后盖生产线的扩充有利于完善公司产品品类，提升公司一站式产品解决方案的能力。同时，精密金属制造业属资本密集型行业，具有较强的规模经济特征。产能扩充有利于公司实现规模经济，降低单件产品的开发成本和制造成本，促进公司市场占有率、行业地位和知名度的提升，增强公司盈利能力和综合竞争力，推动公司向更高层次发展。
（3）有利于提升客户粘性和新客户拓展
公司凭借先进技术、优质产品和专业服务赢得了客户信任，具备为智能终端品牌客户提供关键精密金属结构件一站式产品解决方案的能力，构建了包括苹果、华为、三星、vivo、小米、索尼、摩托罗拉、英特尔等众多国际知名品牌的终端客户体系。优质客户往往对产品工艺水平、质量、供货速度、产品开发速度、供货稳定性要求较高，本次募集资金项目实施将直接扩大公司产能，提升公司供应链的响应能力，满足客户更大批量订单、更快供货期和更高品质结构件产品的要求，有利于提升客户粘性。同时，现代化、高标准的厂区环境也有利于展现公司的综合实力和市场形象，对新客户拓展起到较好的促进作用。
（4）提升技术研发水平，增强市场竞争能力
经过多年发展，公司已经积聚了较强的技术实力和研发优势，培养了一支专业化的研发团队，为持续创新提供了较强的人才保障；通过不断提高研发能力、充实技术积累，公司建立了规范化、系统化、快速反应的研发团队和研发机制，为公司未来发展奠定了有力的基础。但是，与行业领军企业相比，公司在研发投入、新产品研发速度、前沿技术储备等方面仍存在一定差距。面对激烈的市场竞争，公司必须不断扩大研发投入，提升技术研发水平，增强市场竞争能力。
2、项目实施的可行性
（1）符合国家产业政策
精密制造业是现代制造业的重要组成部分，是国家重点扶持发展的产业，发展前景广阔。2016年4月工信部、发改委、科技部、财政部联合发布《工业强基工程实施指南（2016-2020年）》；2016年11月国家制造强国建设战略咨询委员会发布《工业“四基”发展目录（2016年版）》；2016年12月工信部、财政部联合发布《智能制造发展规划（2016-2020年）》；2017年4月科技部发布《“十三五”先进制造技术领域科技创新专项规划》，以上政策发布为公司募集资金项目的实施提供了保障。
2016年12月，国务院发布《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》，提出发展多元化、个性化、定制化智能硬件和智能化系统，重点推进智能家居、智能汽车、智慧农业、智能安防、智慧健康、智能机器人、智能可穿戴设备等研发和产业化发展。消费电子产品的研发和生产是现代制造业的重要组成部分，属于国家重点鼓励发展的行业，未来发展前景广阔，为公司奋达科技工研院筹建项目实施提供了保障。
（2）市场前景良好
精密金属结构件能够满足消费类电子产品对产品便携性、美观性、散热性等方面的要求，已经成为中高端消费类电子产品的标配。据Gartner数据显示，2013年金属材质在全球智能手机、超级本、平板电脑、可穿戴设备等设备的渗透率分别为15%、65%、65%和20%，预计2017年将达到39%、88%、80%和45%。全球金属结构件市场规模将持续高速增长，预计2017年将达到210亿美元，精密金属结构件在消费类电子产品的应用仍将保持较快增长。
随着5G、无线充电等时代的来临，人们对信号传输、美观度、质感的要求将会更高，“金属中框+玻璃后盖”方案将引领成为新一代智能手机的外观潮流方向之一。根据华泰证券研究所数据，2015年玻璃机壳渗透率在1%左右，预计2018年这一比例将达到36%，在智能手机出货量保持高位稳定增长的情况下，将大幅带动金属中框和玻璃后盖需求。
（3）公司拥有良好的客户资源
公司经过多年实践摸索，已建立了一套完善、科学的销售管理体系，为客户系统完整的售前、售中和售后服务。公司精密金属结构件产品的终端客户包括苹果、华为、三星、vivo、小米、索尼、摩托罗拉、英特尔等众多国际知名品牌。公司在产品开发、交付、品质、售后等方面得到了客户广泛认可，并与客户保持了长期稳定的合作关系，为项目成功实施奠定了坚实的市场基础。
（4）公司具备成熟的项目运作经验
近年来，公司已成功培育消费电子前沿领域多个实验室项目，具有丰富的项目建设和运营经验。经过前瞻性的技术研发布局，公司成功孵化了包括智能音箱、多功能智能手表及智能手环在内的多种智能家居和智能可穿戴设备产品，并取得了阿里巴巴、华为、京东、联想、飞利浦等国际一流企业的认可，为公司自主创新打下坚实基础。与此同时，通过之前的项目运作，公司聚集了一定数量的行业优秀人才，形成了一定的技术储备，在团队建设、项目执行、成本控制以及进度管理等方面均积累了丰富的经验，可以保障本项目的顺利实施。
（二）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司本次募集资金投资项目主要为清溪奋达科技智慧产业园（精密结构件生产基地建设项目）和奋达科技工研院筹建项目等，与公司主营业务和主要产品存在延续性和一致性，符合公司现有的生产经营、技术水平及管理能力。本次公开发行可转换公司债券若能成功实施，将为公司业务发展提供较为充足的资金来源，对公司扩大生产能力、拓展业务领域、优化产品结构、完善研发体系起到良好的推动作用，契合公司以消费电子产品及其核心部件研发与制造的战略方向，同时募集资金的使用也将在整体形象、人才扩充、客户拓展等方面对发行人起到重要的促进作用，有利于发行人业务发展目标的实现。
（三）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司拥有一支稳定、高效、经验丰富的技术研发团队，主要核心人员从业均在十年以上，具备多年的模具设计、CNC加工、表面处理和冲压生产的技术沉淀，对各类机械加工和连续化生产具有深刻的理解，对精密金属加工和表面处理拥有丰富的经验；同时，公司研发部门与市场部门紧密协同，能够及时掌握市场变动趋势及客户需求，确保产品贴近市场。本次募集资金投资项目是公司在原有业务基础上进行的产能扩充及产品升级，公司已拥有成熟的技术基础和团队，拥有较强的产品开发、设计、生产能力，并积累了丰富的运营管理经验，为本项目的实施提供了有力保障。
公司经过多年实践摸索，已建立了一套完善、科学的销售管理体系，为客户系统完整的售前、售中和售后服务。公司精密金属结构件产品的终端客户包括苹果、华为、三星、vivo、小米、索尼、摩托罗拉、英特尔等众多国际知名品牌。公司在产品开发、交付、品质、售后等方面得到了客户广泛认可，并与客户保持了长期稳定的合作关系，为项目成功实施奠定了坚实的市场基础。
通过之前的项目运作，公司聚集了一定数量的行业优秀人才，形成了一定的技术储备，在团队建设、项目执行、成本控制以及进度管理等方面均积累了丰富的经验，可以保障本次募集资金投资项目的顺利实施。
四、公司本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的填补措施
本次公开发行可转换公司债券可能导致投资者的即期回报被摊薄，考虑上述情况，公司将采取多种措施以提升公司的经营业绩，增强公司的持续回报能力，采取的具体措施如下：
（一）专注主业，采取多种措施推动企业可持续发展
公司将持续专注于消费电子产品及其核心部件产业的发展，提高公司抵御风险的能力，并通过内部培养及外部引进优秀人才，不断提高公司管理水平，加强资深技术人员队伍，提升公司研发水平及创新能力，优化企业的人员结构，满足企业可持续发展需求；积极提高资金使用效率，有效降低相关成本费用；进一步提高公司治理水平，促进企业提高经营效率，创造更大收益。
（二）加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力
公司自上市后，实现了快速发展，过去十年的经营积累和技术储备为公司未来的发展奠定了良好的基础。公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险。
（三）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。
（四）积极推进募投项目建设，尽快实现募集资金使用效益
本次募集资金投资项目围绕公司主营业务，经过严格科学的论证，符合公司发展规划。本次发行的募集资金将用于精密结构件生产基地建设项目和奋达科技工研院筹建项目，根据募投项目的可研分析，项目建成投产后公司收入规模和盈利能力将相应提高。本次发行的募集资金到位后，公司将加快募投项目的投资进度，推进募投项目的顺利建设，尽快产生效益回报股东。
（五）强化募集资金管理，保证募集资金规范使用
公司已按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定《募集资金管理办法》，规范募集资金使用。根据《募集资金管理办法》和公司董事会的决议，本次募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中；并建立募集资金三方监管制度，由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金的使用。本次公开发行可转换公司债券募集资金到位后，存管银行、保荐机构将持续监督公司对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
（六）严格执行现金分红政策，给予投资者合理回报
为进一步健全和完善公司的利润分配政策，建立科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，增强利润分配的透明度，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，公司第三届董事会第七次会议和2017年第二次临时股东大会审议通过了《未来（2017-2019年）股东回报规划》的议案，建立了对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对利润分配做出制度性安排，保证利润分配政策的连续性和稳定性。
根据中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（中国证券监督管理委员会公告[2013]43号）、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）的要求，公司对原《公司章程》中的股利分配政策进行了完善，进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序、机制以及利润分配政策的调整原则，强化了对投资者的回报机制。
五、本次公开发行可转换公司债券募集资金有效使用的保障措施
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》、《上市公司监管指引第2号－上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律、法规和规范性文件以及公司章程的规定，结合公司实际情况，公司制定并持续完善了《募集资金管理办法》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、监督和管理等进行了明确的规定。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次公开发行可转换公司债券募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的用途、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理、规范及有效使用，主要措施如下：
1、公司募集资金应存放于董事会决定的专项账户中集中管理，专项账户不得存放非募集资金或用作其他用途；
2、公司应当在募集资金到位后1个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议；
3、公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金；
4、公司进行募集资金使用时，按照《募集资金管理办法》规定的管理程序进行审批和管理；
5、内部审计部门每季度应对募集资金使用情况进行一次核查，出具募集资金使用的专项核查报告并报董事会审计委员会审议，必要时报董事会审议；
6、保荐机构至少每半年对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场调查，每个会计年度结束后，保荐机构应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告并披露；
7、公司董事会应当出具半年度及年度募集资金的存放与使用情况专项报告，并聘请会计师事务所对年度募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。
通过上述措施，将有利于提高公司整体资产质量，增加销售收入，提升长期盈利能力，实现公司的可持续发展，回报广大股东。
综上，本次发行完成后，公司将合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，采取多种措施持续改善经营业绩，在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力。
特此公告。
深圳市奋达科技股份有限公司
董事会
二〇一八年五月十六日