原创首发 | 金角财经
作者 | 小迪
编辑 | 周大锤
一代“药王”马兴田进去了，但康美药业这场“A股史上最大规模的财务造假案”还没结束。
11月17日，康美药业原董事长、总经理马兴田因操纵证券市场罪、违规披露、不披露重要信息罪以及单位行贿罪数罪并罚被判处有期徒刑12年，并处罚金人民币120万元。
5天之前，涉事的5名康美药业独立董事则因年报等虚假陈述侵权赔偿证券投资者权益被判处总共3.68亿元的罚金。
这份两宗审判，随即在A股市场引起一波独董辞职潮。
上海、深圳、北京三个交易所披露的公告显示，11月12日到19日8天内，已经有73名上市公司的独立董事辞职。
独董，从过去“躺着钱赚”，变成如今的“高危职业”。
国内上市公司的遮羞布，再也盖不住了。
事情要从三年前说起。
2018年8月10日，有自媒体指出康美存在存贷双高、大股东股票质押比例高和中药材贸易毛利率高等疑点，炸开了舆论的漩涡。
两个月后的10月15日，几家财经媒体集体报道，进一步质疑康美财务造假问题。10月16日，康美药业在盘中突然跌停，17日再度闪崩跌停，17日之后的4个工作日，康美市值迅速被腰斩。
随后，因涉嫌信息披露违法违规，康美药业被证监会立案调查。调查结果显示，2016年到2018年上半年，康美药业合计虚增营业收入275.15亿元，占同期公告营业收入40%以上，虚增营业利润39.36亿元，占同期公告营业利润的三分之一。
为了配合虚增的营业收入，康美通过财务不记账、虚假记账，伪造、变造大额定期存单或银行对账单，伪造销售回款的方式虚增货币资金。
2016年年报，康美虚增货币资金225.49亿元；2017年年报虚增299.44亿元；2018年半年报虚增361.88亿元。
几年的暗箱操作，康美药业直接导致投资者损失24.59亿元。
而在媒体曝光之前，康美药业内没有一位独立董事对公司财报或董事会审议的议案提出反对意见。
被判处罚款的5名独董中，江镇平、李定安和张弘三人在2016年年报，2017年年报和2018年年中报上签字确认，郭崇慧和张平则只在2018年年中报上签字。
根据广州市中级人民法院的判决，江镇平、李定安、张弘为兼职的独立董事，不参与康美药业日常经营管理，相对过失较小，法院酌情判令其在投资者损失的10%范围承担连带赔偿责任，折合2.459亿元，郭崇慧、张平为兼职的独立董事，过失相对较小，法院酌情判令其在投资者损失的5%范围承担连带赔偿责任，折合1.2295亿元。
而富有冲突感的是，这五名独董在康美的年薪，税后只有10万左右。公开资料显示，江镇平从2006年担任康美药业独立董事到2020年底，薪资为99万，平均一年7.1万；张弘从2014年担任董事至2020年底，薪资共27.09万，平均一年4.5万；郭崇慧从2018年5月至2020年底，薪资共31.01万，平均年薪18万；已经离职的李定安和张平在康美的平均薪资分别是6.82万和12万。
如果只从康美拿工资且均分罚款，要还清这笔钱，江镇平要用1154.46年，李定安要用1201.86年，张弘要用1821.48年，郭崇慧要用341.53年，张平要用512.29年。
其中还债期限最短的郭崇慧，要从清朝康熙年间就开始给康美打工，而时间最长的张弘，要从东汉时期就开始。
实际上，除了在康美担任独立董事，这五位独董身兼多职。
已经65岁的江镇平历任汕头市中瑞会计师事务所有限公司副主任会计师，广东省普宁会计师事务所所长等职务，还曾在深圳市深南燃气有限公司担任高管；
76岁的李定安是华南理工大学工商管理学院的退休教授，还曾在武汉力源信息技术、佳都新太科技、宝鸿精密模具、中恒华发等多家上市公司担任独董；
46岁的张平是华南理工大学工商管理学院副教授；
51岁的张弘是西南政法大学管理学院副教授；
48岁的郭崇慧是大连理工大学管理科学与工程学院。
可惜，即使身兼多职，这些独董们要还清罚款，只怕都不容易。
这些独董们冤吗？
显然不。
中国证监会在《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》中指出：“上市公司独立董事是指不在上市公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。”
根据中国上市公司协会2020年《独董行为履职指引》修订版则指出，独立董事“尤其要关注中小股东合法权益不受损害”。
话句话说，独立董事制度是在董事会形成权力制衡与监督的一种制度。
就独董的权责来讲，独立董事应当维护公司利益，维护中小股东的合法权益不受损害。
而在康美案中，这群高知、名号响亮的独董，却没有守住上市公司诚信的底线。
这是国内上市公司的通病——独立董事制度流于形式。
企业为了体现公司资源和实力，聘请财务、法律界知名人士担任“挂名”独董，他们既不关心公司经营，也不在意股民利益，平时的主要职责，就是签名，人送外号“签名独董”。
《2018德勤中国上市公司独立董事调研报告》显示，国内独董投票反对意见的情况较少，无反对意见以及每年 1-2 次反对意见几乎各占一半。对于反对意见，实践中比较有效的处理方式主要有两种：一是碍于人情，线下多多沟通，落实条件，推迟表决；二是多个独立董事形成合力，以一个群体的形式在董事会中发言和沟通。
独董成为上市公司里只会拍手的吉祥物。
而更多独董像上述康美药业的5位独董一样，只是“兼职”，多一份独董的职务，只意味着多一个敛财的机会。
上述调研同时指出，85%为兼职独立董事，其本职工作(或离休前工作)主要为会计师、法律、资产评估师等专业人士、商业人士、高校学者以及企业高管人员。
为了能确保独董能够有足够的时间有效履行监督职责，证监会要求独董原则上只能最多在5家上市公司兼任。
独立董事对上市公司的责任很大，但利益捆绑却很浅，而也因为国内上市企业中除开独董还有监事会作为监督机构，独董心安理得做着甩手掌柜。遇到行业风暴，就成了最先逃跑的那群人。
2013年 10月，中央组织部曾发布《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》。随后，A股出现独立董事离职潮现象，8个多月时间里将近300位独董离职，其中官员独董所占比例接近40%。
2015年11月，教育部下发《教育部办公厅关于开展党政领导干部在企业兼职情况专项检查的通知》，要求高效遵照执行2013年的上述文件。
不到一个月，对外经贸大学副校长刘亚和国际商学院原院长汤谷良就因违规兼职取酬被教育部通报处分。教育部的严格检查令多名高校教师系独董为保住自己的“饭碗”，果断放弃独董职位——2015年11月至12月，共计有200多位独董离职。
而此番康美案中的5位独董中，4位为大学教授，并且其中三位是在《通知》之后出任独董。
去年3月，随着“史上最严新证券法”落地，两月内有100家上市公司的独董辞职，截至今年7月，沪深两市已经披露773份独立董事离职公告。
康美案，无疑是为这场独董辞职的大潮，添了一把火。
问题是，这些闻风而动的独董们，真的能溜之大吉吗？
在康美案中，李安定和张平早已离职。根据《民法典》第188条规定，民事诉讼中，我国诉讼时效一般是三年，自知道权利侵害之日起算，超过20年不予保护。
供职于上海问道有诚律师事务所的马香凝表示，过了诉讼失效期，对方虽可以已过诉讼时效为由进行抗辩，但受害人依然可以主张赔偿。
当然，也有成功的。
2015年，一名中国人民大学商学院教授用3个账号短线交易其担独董的10家上市公司股票，其中7只超过两年诉讼时效，最后只有3支股票的5次交易行为收到处罚。
但前提是，要溜得足够早。
不知道这五位独董，此刻是否还在拍大腿。
面对天价赔偿，他们还可以选择上诉。
相关规定显示，上诉案件的诉讼费用，由上诉人向人民法院提交上诉状时预交，若上诉人在收到人民法院预交诉讼费用的通知后7日内仍未预交而又不提出缓交申请的，按自动撤回上诉处理。
也就是说，涉康美案的独董们如上诉需要预交上诉费。
上诉费根据诉讼请求的金额按比例分段累计交纳，超过2000万元的部分的交纳比例是0.5%。
换算下来，江镇平0.8亿元的连带赔偿责任，如上诉主张自己无责，需要承担235万元的诉讼费，李定安、张弘需承担0.8亿元的连带赔偿责任，每人需预交的诉讼费约为30.98万元；郭崇慧、张平需承担的连带责任为0.6亿元，每人需预交的诉讼费约为20.73万元。
这虽然比起原赔偿要少得多，但也超过康美支付给他们的薪资。
怎么算都是吃力不太好。
去年11月，新华网刊文称：“独立董事要敢于投反对票、弃权票，但不是轻易投反对票、弃权票，沟通胜过反对票。”
国内的独立董事制，确实需要一场彻彻底底的改革。