证券代码：601111 股票简称：中国国航 公告编号：2020-046
公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
为进一步加强与广大投资者的沟通交流，中国国际航空股份有限公司（以下简称“公司”）“2020年北京辖区上市公司投资者集体接待日”活动，现将有关事项公告如下：
本次集体接待日活动将采取网络远程的方式举行，投资者可以登录“上证路演中心”网站（http://roadshow.sseinfo.com）或关注微信公众号上证路演中心，参与本次投资者集体接待日活动，活动时间为2020年9月8日（星期二）15:00至17:00。
届时公司董事会秘书、投资者关系总经理等相关高级管理人员将通过网络在线交流形式与投资者就公司治理、发展战略、经营状况和可持续发展等投资者关注的问题进行沟通，欢迎广大投资者积极参与。
特此公告。
中国国际航空股份有限公司
中国北京，二二年八月二十八日
中国国际航空股份有限公司
2020年半年度报告摘要
重要提示
一、 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读半年度报告全文。
二、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
三、 公司全体董事出席董事会会议。
四、 本半年度报告未经审计。
五、 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
无
一、公司基本情况
（一）公司简介
（二）公司主要财务数据
单位：千元 币种：人民币
（三）前十名股东持股情况表
单位：股
（四）截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东情况表
□适用 √不适用
（五）控股股东或实际控制人变更情况
□适用 √不适用
（六）未到期及逾期未兑付公司债情况
单位：亿元 币种：人民币
反映发行人偿债能力的指标：
关于逾期债项的说明
□适用 √ 不适用
二、董事长致辞
2020年上半年极不平凡，形势之严峻前所未有，考验之巨大前所未有，成绩之不易前所未有。本集团坚决贯彻落实习近平总书记重要讲话、指示批示精神和党中央决策部署，沉着驾驭复杂多变局面，统筹打好疫情防控、安全生产、经营效益三场硬仗，经过艰苦努力，取得了重要的阶段性成果，经受住了风险挑战的考验。
面对突如其来、百年不遇的新冠肺炎疫情，本集团以“不讲条件、最优先级”驰援抗疫一线，抢运防疫物资、医护人员，构建抗疫救援运输空中绿色通道，坚决扛起载旗航空的使命和担当。在国内疫情最严重的时候，我们逆行赴“汉”，第一时间全力保障中央指导组和国家医疗队赴武汉的运输任务，累计执行疫情相关包机166班、运送防疫人员11,306人、物资1,158吨；在海外疫情形势日益严峻的时候，我们又逆行出海，从高风险地区接回海外同胞和留学生，运送专家和防疫物资助力各国抗疫，保障16架次境外援助任务、运送医疗队144人、物资156吨；在产业链供应链受到疫情重大冲击的时候，我们率先推出客机货班，改装4架B777-300飞机和2架A330-200飞机，执行5,800余班客机货班，确保重要国际制造商不停产，为维护我国在全球产业链供应链的中心地位提供了保障；助力复工复产，我们又迅速恢复航班近2,000班次，国内定制航班、国际客运包机67班，运送旅客7,788人次。通过力保抗疫驰援不断线、重要航线不断航、全球供应不断链、复工复产不断路的自觉行动，践行央企政治责任和社会责任。
我们始终牢记保证安全第一是航空公司的生命线，坚守安全底线不动摇，强化风险管控，实现安全飞行61.7万小时。加强在复杂运行环境下的生产组织，坚持“一班一策”动态分析，识别、评估、防控航班运行风险，认真排查问题和隐患，加强运行准备和关键环节把控。严格航班运行标准把关，加强机组调配周转，合理安排停场飞机技术封存与日常维护，确保人员和飞机始终处于良好的适航状态。周密做好国际分流航班的运行组织，确保了242个分流航班的安全运行。建立“客机货班”运行保障模式，制定多项风险防控措施。有序落实引进ARJ21飞机相关训练、保障等工作，首架飞机安全、顺利投入运营。
面对疫情，本公司迅速调整经营策略、准确把握市场机遇、严防各类经营风险，努力降低疫情影响，保持了运输主业经营品质与行业竞争优势。上半年本集团完成运输总周转量53.55亿吨公里，实现营业收入296.46亿元，归属于母公司股东的净亏损94.41亿元。冷静应对市场变化，及时调整生产组织模式，迅速制定了超常规的生产经营策略，确保边际贡献总量最大化。发挥全机队优化运营的管理成效，抢抓市场机遇、高效组织客源、细化收益管理，全力增加收入；快速转换境外销售模式，“一线一策、一班一策”组织国际客运。通过艰苦努力，本集团效益整体下滑的趋势得到有效遏制。
我们以过紧日子思想狠抓降本节支，实施最严格的成本管控措施。调整飞机引退节奏，精细管控大项成本，迅速重置成本结构体系，科学匹配成本与生产。严防资金风险、加强现金流预测管控，提升资金使用效率，发行债券置换银行借款，降低融资成本，保证资金流动的安全稳定。积极防范合同履约风险，全面梳理各类合同履行情况，及时识别并稳妥处置异常情况。
我们积极落实防控要求，全力提供旅客服务保障。加强主动服务意识，迅速调整服务流程，各级员工把航线当火线、机舱当方舱、机场当战场，不惧艰险、奋勇当先，努力降低疫情对旅客出行的影响。调整飞机空调使用程序、减少机场桥载空调使用，增加对机上再循环空调系统的日常清理和维护频次，加强客舱、驾驶舱的卫生清洁与通风消毒，严格防控运输通道传播疫情；迅速调整机上餐饮、机供品等的配备，确保餐食、用品安全；充足配备机上各类防疫物品、消毒用具，制定并严格实施机上设施设备清消等操作规程。结合旅客出行需求变化，及时响应行业要求，调整航班计划、客票规则和服务流程，免费办理退票888万张；优化中转产品、加强渠道协同、统筹服务资源、加强信息告知，妥善处理国际客票供需矛盾、中转衔接保障等问题；优化线上服务功能，提升机场自助服务设备使用效率，扩大“无接触”服务范围；积极维护常旅客权益，在业内率先推出常旅客会员延长保级期限政策；做好分流国际航班服务保障，优化航班经停期间的旅客服务流程，有序组织保障好旅客的后续航程。
当前的疫情形势和经济环境错综复杂，在高质量发展轨道上和加快构建双循环新格局下，中国经济正稳健前行和不断升级。2020年下半年，我们将扎实做好常态化疫情防控工作，始终坚持把旅客与员工身体健康和生命安全放在首位不动摇；牢记安全责任重于泰山的使命，始终坚守“安全第一”底线不动摇；狠抓效益攻坚，精准有效的成本管控，始终坚持国内国际并举、客运货运并举、枢纽网络、成本领先等基本战略不动摇；坚持创新驱动，加快服务品质升级、商业模式转型，始终坚持服务提升的战略方向不动摇；用心用情用力用智做好扶贫工作，始终坚持全面打好扶贫攻坚战不动摇。
在危机中育新机，于变局中开新局。我们将保持战略定力，坚持稳中求进，坚定必胜信心，化危为机，乘势而上，乘风破浪，全力以赴夺回疫情造成的损失，确保安全运行、力争效益回归正常水平，以打赢疫情防控、安全生产、经营效益“三场硬仗”的优异战果，为实现“十三五”完美收官、决胜全面建成小康社会贡献力量，为建设世界一流航空运输集团不懈奋斗！
三、机队发展
报告期内，本集团共引进飞机3架，包括2架A320NEO飞机和1架ARJ21-700飞机；退出飞机2架，包括1架B737-800飞机和1架A319飞机。截至报告期末，本集团共有飞机700架，平均机龄7.40年。其中，本公司共有飞机428架，平均机龄7.68年。上半年本公司引进飞机3架，退出飞机1架。
本集团机队详细情况如下表所示：
注：本集团机队未来引进退出情况以实际运营为准。
四、运营数据表
以下是本公司、深圳航空（含昆明航空）、澳门航空、北京航空、大连航空及内蒙航空的业务运营数据汇总。
三、经营情况讨论与分析
（一）主营业务分析
1、财务报表相关科目变动分析表
单位：千元 币种：人民币
2、收入分析
2020年上半年，本集团实现营业收入296.46亿元，同比减少54.61%。其中，主营业务收入为285.58亿元，同比减少55.24%；其他业务收入为10.88亿元，同比减少27.66%。
客运收入
本集团2020年上半年实现客运收入229.48亿元，同比减少369.03亿元。其中，因运力投入减少而减少收入321.63亿元，因客座率下降而减少收入46.30亿元，因收益水平下降而减少收入1.10亿元。本集团2020年上半年客运业务的运力投入、客座率及单位收益水平如下：
分地区客运收入
单位：千元 币种：人民币
货邮运输收入
本集团2020年上半年货邮运输收入为41.91亿元，同比增长13.61亿元。其中，因运力投入减少而减少收入7.66亿元，因载运率下降而减少收入2.94亿元，因收益水平上升而增加收入24.21亿元。2020年上半年货邮运输业务的运力投入、载运率及单位收益水平如下：
分地区货邮运输收入
单位：千元 币种：人民币
3、成本分析
2020年上半年，本集团营业成本为341.62亿元，同比减少206.15亿元，降幅37.63%。营业成本构成如下：
单位：千元 币种：人民币
航空油料成本同比减少108.03亿元，主要是用油量及航油价格下降的综合影响。
起降及停机费用同比减少41.61亿元，主要由于飞机起降架次减少。
折旧同比减少3.03亿元，主要由于本集团发动机替换件折旧方法从年限平均法变更为工作量法（详见财务报表附注三、32）。
员工薪酬成本同比减少13.42亿元，主要由于航班量下降、薪酬标准调整以及社会保险减半征收的影响。
航空餐饮费用同比减少13.03亿元，主要由于载客人数减少。
其他主营业务成本主要包括民航发展基金和与航空运输主业有关的非属上述已特指项目的日常支出，同比下降56.38%，主要由于运输量下降以及免征民航发展基金的影响。
其他业务成本同比下降15.08%，主要是员工薪酬成本减少。
4、主营业务分行业、分产品、分地区情况
单位：千元 币种：人民币
5、费用
2020年上半年，本集团销售费用为19.70亿元，同比减少13.52亿元，主要由于销售量及乘客人数下降带来的代理业务手续费及订座费减少。管理费用为17.98亿元，同比减少2.77亿元，主要是员工薪酬成本减少。财务费用为35.12亿元，同比增加9.25亿元，其中，利息支出（不含资本化部分）为25.48亿元，同比增加1.09亿元；汇兑净损失10.19亿元，同比增加9.00亿元。
6、现金流
2020年上半年，本集团经营活动产生的现金流出净额为76.34亿元，上年同期为现金流入158.03亿元，主要是受新冠肺炎疫情的影响，销售收入同比下降以及退票量上升所致；投资活动产生的现金流出净额为73.97亿元，较上年同期的34.56亿元增长114.06%，主要是本报告期内支付飞机预付款及尾款的现金支出同比增加所致；筹资活动产生的现金流入净额为195.25亿元，上年同期为现金流出114.31亿元，主要是为应对新冠肺炎疫情影响，确保流动性安全，融资规模增加所致。截至2020年6月30日，本集团现金及现金等价物为134.43亿元，同比增加76.31%。
7、公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明
□适用 √ 不适用
（二）非主营业务导致利润重大变化的说明
□适用 √ 不适用
（三）资产、负债情况分析
1、资产及负债状况
除执行新租赁准则的影响外，其他变动较大的资产负债表项目的变动情况及原因如下：
单位：千元 币种：人民币
2、资产结构分析
截至2020年6月30日，本集团总资产为2,936.36亿元，较上年末减少0.21%。其中，流动资产为284.70亿元，占总资产的9.70%；非流动资产为2,651.66亿元，占总资产的90.30%。
流动资产中，货币资金为141.07亿元，占流动资产的49.55%，较上年末增加45.98%。非流动资产中，固定资产及使用权资产为2,014.28亿元，占非流动资产的75.96%，较上年末减少2.09%，主要是受到本年计提折旧的影响；在建工程为369.99亿元，占非流动资产的13.95%，较上年末增加4.88%，主要是由于飞机预付款的增加。
3、负债结构分析
截至2020年6月30日，本集团总负债为2,045.02亿元，较上年末增加6.03%。其中，流动负债为930.56亿元，占总负债的45.50%；非流动负债为1,114.46亿元，占总负债的54.50%。
流动负债中，带息债务（短期借款、应付短期融资债券、一年内到期的长期带息债务等）为645.67亿元，较上年末增加76.45%，主要是本集团为应对新冠肺炎疫情影响，确保流动性安全，融资规模增加所致。非流动负债中，带息债务（长期借款、应付债券、租赁负债）为993.37亿元，较上年末下降3.73%。
本集团的带息债务按照币种分类明细如下：
单位：千元 币种：人民币
4、偿债能力分析
截至2020年6月30日，本集团的资产负债率为69.64%，较上年末上升了4.09个百分点。由于航空运输企业的资产负债率普遍较高，目前本集团的资产负债比率仍处于合理水平，长期偿债风险在可控制范围之内。
截至2020年6月30日，本集团的流动比率（流动资产除以流动负债）为0.31，较上年末的比率0.32略有下降。同时，本公司已获得多家国内银行提供数额最高为1,586.48亿元的若干银行授信额度，其中约301.67亿元已经使用，可以充分满足流动资金和未来资本支出承诺的需求。
5、资本支出
报告期内，本集团的资本性开支共计39.07亿元。其中，用于飞机和发动机的投资总额为25.56亿元；其他资本性开支项目投资为13.51亿元，主要包括高价周转件、飞行模拟机、基本建设、信息系统建设、地面设备购置及长期投资项目现金部分。
6、资产抵押
截至2020年6月30日，本集团根据部分银行贷款及融资租赁协议，共抵押了账面净值约为788.54亿元（2019年12月31日约为817.27亿元）的飞机和建筑物、账面净值约为0.27亿元（2019年12月31日约为0.27亿元）的土地使用权。同时，本集团有约6.64亿元（2019年12月31日约7.28亿元）的所有权受到限制的货币资金，主要为存放于中国人民银行的准备金。
7、承诺及或有负债
本集团资本承诺主要为未来几年内支付的若干飞机和有关设备的购置款项，于2020年6月30日的已签约但未拨备的金额为486.48亿元，较2019年12月31日的500.07亿元下降2.72%。投资承诺主要用于已签署的投资协议，于2020年6月30日的金额为32.34亿元，2019年12月31日为0.24亿元，主要是对国泰航空的投资承诺新增32.09亿元。
8、截至报告期末主要资产受限情况
□适用 √ 不适用
（四）投资状况分析
1、对外股权投资分析
截至2020年6月30日，本集团确认长期股权投资余额为124.41亿元，较年初下降22.49%，主要由于本报告期确认合、联营企业投资收益及其他权益变动的综合影响。其中，对国泰航空、山航集团、山东航空的股权投资余额分别为92.31亿元、8.86亿元、2.83亿元，其2020年上半年归属于母公司净损失分别为89.24亿元、4.64亿元和12.96亿元。
（1）重大的股权投资
单位：千元 币种：人民币
（2）重大的非股权投资
无
（3）以公允价值计量的金融资产
单位：千元 币种：人民币
（五）与上一会计期间相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况、原因及其影响
随着本集团机队管理经验的积累以及发动机运行监控技术手段的完善，为更加客观反映本集团的财务状况和经营成果，自2020年1月1日起，本集团固定资产及使用权资产中发动机替换件的折旧方法由年限平均法变更为工作量法。本集团对本次会计估计变更采用未来适用法。本报告期内，本次会计估计变更共计减少合并折旧费用约人民币899,437千元。
上述会计估计变更已经第五届董事会第二十次会议审议通过，详情请见公司于2020年4月30日发布于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》上的公告。
（六）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况、更正金额、原因及其影响
□适用 √ 不适用
证券代码：601111 股票简称：中国国航 公告编号：2020-041
中国国际航空股份有限公司
第五届监事会第十七次会议决议公告
一、监事会会议召开情况
中国国际航空股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十七次会议（以下简称“本次会议”）的通知和材料已于2020年8月21日以电子邮件方式发出。本次会议于2020年8月28日以书面议案方式召开。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规、规章、规范性文件和公司章程的规定，合法、有效。
二、监事会会议审议情况
本次会议审议并通过了如下议案：
（一）审议通过《关于2020年半年度报告的议案》
表决情况：赞成4票、反对0票、弃权0票，表决结果：通过。
批准公司按照中国企业会计准则和国际财务报告准则分别编制的2020年半年度报告。详情请见公司同日在上海证券交易所网站披露的公司2020年半年度报告。
（二）审议通过《关于公司2020年半年度A股募集资金存放和实际使用情况专项报告的议案》
表决情况：赞成4票、反对0票、弃权0票，表决结果：通过。
批准公司2020年半年度A股募集资金存放和实际使用情况专项报告，详情请见公司同日在上海证券交易所网站发布的《中国国际航空股份有限公司关于2020年半年度A股募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
（三）审议通过《关于公司与中国航空集团有限公司续签商标使用许可框架协议的议案》
表决情况：赞成2票、反对0票、弃权0票、回避2票，表决结果：通过。
同意公司与中国航空集团有限公司续签商标使用许可框架协议和申请2021-2023年持续关连交易年度上限。详情请见公司同日在上海证券交易所网站发布的《中国国际航空股份有限公司关于续签<商标使用许可框架协议>的日常关联交易公告》。
本议案须提交公司股东大会审议、批准。
（四）审议通过《关于公司与中国航空集团财务有限责任公司延展金融财务服务框架协议和申请持续关连交易年度上限的议案》
同意公司与中国航空集团财务有限责任公司延展金融财务服务框架协议和申请2021-2023年持续关连交易年度上限。详情请见公司同日于上海证券交易所网站发布的相关H股公告。
本议案须提交公司股东大会审议、批准。
（五）审议通过《关于中国航空集团财务有限责任公司与中国航空集团有限公司延展金融财务服务框架协议和申请持续关连交易年度上限的议案》
同意中国航空集团财务有限责任公司与中国航空集团有限公司延展金融财务服务框架协议和申请2021-2023年持续关连交易年度上限。详情请见公司同日在上海证券交易所网站发布的《中国国际航空股份有限公司关于延展<金融财务服务框架协议>的日常关联交易公告》。
中国国际航空股份有限公司监事会
中国北京，二二年八月二十八日
证券代码：601111 股票简称：中国国航 公告编号：2020-042
中国国际航空股份有限公司
第五届董事会第二十二次会议决议公告
公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、董事会会议召开情况
中国国际航空股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十二次会议（以下简称“本次会议”）通知和资料已于2020年8月19日以电子邮件方式发出。本次会议于2020年8月28日上午11:00在北京市顺义区空港工业区天柱路30号国航总部大楼C713会议室以现场会议结合电话会议的方式召开。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人。本次会议由董事长蔡剑江先生主持，公司监事、高级管理人员及相关部门负责人列席了本次会议。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》等相关法律、行政法规、规章、规范性文件及公司章程的规定，合法、有效。
二、董事会会议审议情况
表决情况：赞成9票、反对0票、弃权0票，表决结果：通过。
批准公司按照中国企业会计准则和国际财务报告准则分别编制的2020年半年度报告。详情请见公司同日在上海证券交易所网站发布的公司2020年半年度报告。
（三）非关联/连董事审议通过《关于公司与中国航空集团有限公司续签商标使用许可框架协议的议案》
表决情况：赞成5票、反对0票、弃权0票、回避4票，表决结果：通过。
经独立董事事前认可，非关连董事同意公司与中国航空集团有限公司续签商标使用许可框架协议和申请2021-2023年持续关连交易年度上限，并授权管理层办理签署协议相关事宜。公司关联/连董事蔡剑江先生、宋志勇先生、冯刚先生、薛亚松先生对该项议案的表决进行了回避。详情请见公司同日在上海证券交易所网站发布的《中国国际航空股份有限公司关于续签<商标使用许可框架协议>的日常关联交易公告》。
公司独立董事认为，本议案所涉及关联/连交易遵循了公平合理原则，符合公司及全体股东的整体利益，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形，不会影响公司的正常生产经营；上述关联/连交易的表决程序符合有关法律法规和公司章程的规定，关联/连董事均回避表决，表决结果合法、有效；同意上述关联/连交易。
本议案须提交公司股东大会由非关联/连股东审议、批准。
（四）非关连董事审议通过《关于公司与中国航空集团财务有限责任公司延展金融财务服务框架协议和申请持续关连交易年度上限的议案》
经独立董事事前认可，非关连董事同意公司与中国航空集团财务有限责任公司延展金融财务服务框架协议和申请2021-2023年持续关连交易年度上限。同意设立由王小康先生、段洪义先生、许汉忠先生和李大进先生组成的独立董事委员会对持续关连交易及年度上限，在考虑独立财务顾问的意见后，就非关连股东提供表决建议。公司关连董事蔡剑江先生、宋志勇先生、冯刚先生、薛亚松先生对该项议案的表决进行了回避。详情请见公司同日在上海证券交易所网站另行披露的相关H股公告。
公司独立董事认为，本议案所涉及关连交易遵循了公平合理原则，符合公司及全体股东的整体利益，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形，不会影响公司的正常生产经营；上述关连交易的表决程序符合有关法律法规和公司章程的规定，关连董事均回避表决，表决结果合法、有效；同意上述关连交易。
本议案须提交公司股东大会由非关连股东审议、批准。
（五）非关联/连董事审议通过《关于中国航空集团财务有限责任公司与中国航空集团有限公司延展金融财务服务框架协议和申请持续关连交易年度上限的议案》
经独立董事事前认可，非关联/连董事同意中国航空集团财务有限责任公司与中国航空集团有限公司延展金融财务服务框架协议和申请2021-2023年持续关连交易年度上限。同意设立由王小康先生、段洪义先生、许汉忠先生和李大进先生组成的独立董事委员会对持续关联/连交易及年度上限，在考虑独立财务顾问的意见后，为非关联/连股东提供表决建议。公司关联/连董事蔡剑江先生、宋志勇先生、冯刚先生、薛亚松先生对该项议案的表决进行了回避。详情请见公司同日在上海证券交易所网站发布的《中国国际航空股份有限公司关于延展<金融财务服务框架协议>的日常关联交易公告》。
公司独立董事认为，本议案所涉及的关联/连交易遵循了公平合理原则，符合公司及全体股东的整体利益，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形，不会影响公司的正常生产经营；上述关联/连交易的表决程序符合有关法律法规和公司章程的规定，关联/连董事均回避表决，表决结果合法、有效；同意上述关联/连交易。
中国国际航空股份有限公司董事会
中国北京，二二年八月二十八日
证券代码：601111 股票简称：中国国航 公告编号：2020-043
中国国际航空股份有限公司
关于续签《商标使用许可框架协议》的
日常关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本次关联交易需提交公司股东大会审议；
● 本次关联交易不会影响公司的独立性，不会对公司的经营造成重大影响。
一、关联交易的基本情况
鉴于中国国际航空股份有限公司（以下简称“公司”）与中国航空集团有限公司（以下简称“中航集团公司”）于2014年10月28日签署的《商标使用许可框架协议》将于2020年12月31日到期。为保持业务的连续性，公司拟与中航集团公司重新签署《商标使用许可框架协议》（以下简称“框架协议”），继续非独家许可中航集团公司及其下属企业（本公司及其子公司除外，以下合称“中航集团”）使用本公司注册商标83件（以下合称“许可商标”）。中航集团公司承诺在不违反与本公司签署的《避免同业竞争协议》的前提下使用上述商标，且保证使用许可商标的服务的质量，以维护许可商标的信誉。许可期限为自2021年1月1日至2023年12月31日，许可方式为无偿（以下简称“本次交易”或“本次关联交易”）。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
中航集团公司直接持有本公司40.98%的股份，并通过其全资子公司中国航空（集团）有限公司持有本公司10.72%的股份，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，中航集团公司为本公司的关联方，本次交易构成本公司的关联交易。
二、关联方介绍
框架协议对方为中航集团公司，是一家在中国注册成立的国有企业，注册资本为1,550,000万元，公司住所为北京市顺义区天柱路30号院1号楼-1至9层101-C709，法定代表人为蔡剑江先生。中航集团公司主要从事管理中航集团公司的国有资产及其在各投资企业持有的权益，飞机租赁及航空设备维护等业务。
截至2019年12月31日，中航集团公司经审计的期末资产总额为3,428,790万元，资产净额为2,121,995万元，营业收入为32,829万元，净利润为102,355万元。
三、关联交易的定价政策
本次关联交易许可使用的商标系本公司设立时控股股东中航集团公司无偿注入本公司的无形资产，作为对等安排，本公司许可中航集团无偿使用其在日常生产经营中仍需使用的部分商标。公司于2004年11月1日与中航集团公司签署了商标使用许可协议，有效期至2014年12月31日；于2014年10月28日与中航集团公司签署了《商标使用许可框架协议》，有效期自2015年1月1日至2017年12月31日；于2017年8月30日续期后，有效期延长至2020年12月31日。鉴于以上情况，公司拟与中航集团公司续签框架协议，本次关联交易仍将延续无偿许可使用的方式。
四、关联交易的审议程序
本次关联交易已经公司第五届董事会审计与风险管理委员会第十八次会议审议同意，并经独立董事事前认可，于2020年8月28日经公司第五届董事会第二十二次会议审议通过。关联董事蔡剑江先生、宋志勇先生、冯刚先生、薛亚松先生对此项议案的表决进行了回避。公司独立董事发表了独立意见，认为公司董事会关于本次交易的表决程序符合有关法律、法规和公司章程的规定；条款公平合理，且符合公司及全体股东的整体利益。详情请见公司同日在上海证券交易所网站及《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》发布的董事会决议公告。
公司第五届监事会第十七次会议亦已审议批准本次关联交易，详情请见公司同日在上海证券交易所网站及《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》发布的监事会决议公告。
本次关联交易尚需提交股东大会批准，届时，本公司关联股东中航集团公司及其全资子公司中国航空（集团）有限公司将回避表决。
五、关联交易目的和对上市公司的影响
鉴于中航集团在日后的生产经营中仍需使用许可商标，且在框架协议有效期内，中航集团切实履行了合同义务，对本公司的品牌知名度和美誉度未有损害，因此本公司通过签署框架协议的方式继续授权中航集团使用许可商标。
本公司的主要业务、收入、利润不依赖于本次关联交易，本次关联交易不会影响本公司的独立性，亦不会损害公司和股东特别是中小股东的利益，不会对公司的经营造成重大影响。
证券代码：601111 股票简称：中国国航 公告编号：2020-044
中国国际航空股份有限公司
关于延展《金融财务服务框架协议》的
● 根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“上交所上市规则”）及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“联交所上市规则”，与“上交所上市规则”合称“上市地上市规则”），延展《金融财务服务框架协议》（以下或简称“框架协议”）有效期并确定框架协议项下相关关联交易2021年至2023年每年的交易上限金额，需提交股东大会审议。
● 《金融财务服务框架协议》项下关联交易公司日常业务中按一般商务条款进行的交易，符合公司及全体股东的整体利益。
一、日常关联交易的基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
1. 中国国际航空股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2020年8月28日召开第五届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于中国航空集团财务有限责任公司与中国航空集团有限公司延展金融财务服务框架协议和申请持续关连交易年度上限的议案》，同意延展中国航空集团财务有限责任公司（以下简称“中航财务”）与中国航空集团有限公司（以下简称“中航集团公司”）于2017年8月30日签署的框架协议，有效期延期三年至2023年12月31日，并批准了框架协议项下持续关联交易2021年、2022年及2023年每年的年度上限。关联董事蔡剑江先生、宋志勇先生、冯刚先生、薛亚松先生对此项议案的表决进行了回避。该议案已经公司第五届董事会审计与风险管理委员会第十八次会议审议同意，并经独立董事事前认可。公司独立董事发表了独立意见，认为公司董事会关于本次交易的表决程序符合有关法律、法规和公司章程的规定；本次交易属于公司日常业务中按一般商务条款进行的交易；条款公平合理，且符合公司及全体股东的整体利益。详情请见公司同日在上海证券交易所网站及《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》发布的董事会决议公告。
2. 公司第五届监事会第十七次会议亦已审议批准本次关联交易，详情请见公司同日在上海证券交易所网站及《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》发布的监事会决议公告。
3. 根据上交所上市规则及公司章程的有关规定，该议案尚需提交股东大会审议批准。届时公司关联股东中航集团公司及其全资子公司中国航空（集团）有限公司将回避表决。
（二）前次日常关联交易的预计和执行情况
1. 存款服务
截至2018年12月31日、2019年12月31日止的两个年度，中航财务为中航集团公司及子企业（不包含本公司及本公司合并报表范围企业，以下简称“中航集团”）提供存款服务每年向中航集团支付的利息均未达到上交所上市规则下应予披露的标准，预计2020年度中航财务向中航集团支付的累计利息亦不会达到上交所上市规则下应予披露的标准。
2. 贷款服务
截至2018年12月31日、2019年12月31日止的两个年度及截至2020年6月30日止的半年度，中航财务向中航集团发放贷款的每日最高余额（含累计利息）分别为人民币14.45亿元、10.25亿元及5.4亿元，2020年全年预计不超过50亿元。
截至2018年12月31日、2019年12月31日止的两个年度及截至2020年6月30日止的半年度，中航财务为中航集团提供金融财务服务的金额及类别如下表所示：
（单位：人民币亿元）
注：1. 2018年、2019年及2020年1-6月中航财务为中航集团发放贷款及提供其他信贷服务的每日最高余额（含累计利息）实际发生额占中航财务同类业务的比例分别为25.32%、18.09%及10.31%；2. 过往年度上限的使用率较低主要因为：（1）中航集团成员于2018年及2019年的流动资金充足，导致其贷款需求远低于预期；（2）部分有贷款需求的中航集团成员通过独立第三方银行而非中航财务进行贷款。
3. 其他金融财务服务
截至2018年12月31日、2019年12月31日止的两个年度，中航财务为中航集团提供其他金融财务服务每年所收取的手续费金额均未达到上交所上市规则下应予披露的标准，预计2020年度中航财务为中航集团提供其他金融财务服务收取的手续费累计亦不会达到上交所上市规则下应予披露的标准。
（三）本次日常关联交易预计金额和类别
1. 存款服务
本公司预计未来截至2021年12月31日、2022年12月31日和2023年12月31日止的每个年度，按照框架协议约定的存款利率确定原则，中航财务为中航集团提供存款服务每年向中航集团支付的利息将不会达到上交所上市规则下应予披露的标准。
2. 贷款服务
参考中航财务与中航集团历史交易金额，截至2017年、2018年及2019年每个年度中航财务向中航集团所提供信贷服务的每日结余最高金额分別为人民币31.25亿元、人民币14.45亿元及人民币10.25亿元，平均约为人民币18.65亿元，预计中航财务在2021年、2022年及2023年每个年度继续向中航集团所提供信贷服务的金额约为人民币18.65亿元；同时考虑中航财务可进一步发挥其财务公司功能，置换中航集团公司现有外部银行的贷款需求，有效提高整体资金使用效率。结合中航集团公司过往自外部银行取得的一年期流动资金贷款金额（即2019年的人民币40亿元），并假设中航集团公司于2021-2023年将维持相同水平的流动资金贷款需求，预计未来三个年度各年，中航财务可进一步向中航集团公司提供的信贷服务金额为人民币40亿元；根据中航集团公司子公司的流动资金贷款需求规划，预计未来三个年度各年中航集团公司子公司向中航财务产生的额外贷款需求约为人民币3.5亿元；中航财务为满足中航集团不时需求，同时考虑了各年度5%的缓冲额。
基于前述考量及计算，截至2021年12月31日、2020年12月31日和2023年12月31日止的每个年度，中航财务向中航集团提供贷款服务的预计每日最高余额（含累计利息）详见下表：
本公司预计未来截至2021年12月31日、2022年12月31日和2023年12月31日止的每个年度，中航财务为中航集团提供其他金融财务服务收取的手续费将不会达到上交所上市规则下应予披露的标准。
二、关联方介绍和关联关系
（一）交易方中航集团公司是一家在中国注册成立的国有企业，成立于2002年，注册资本为1,550,000万元，公司住所为北京市顺义区天柱路30号院1号楼-1至9层101-C709，法定代表人为蔡剑江。中航集团公司主要从事管理中航集团公司的国有资产及其在各投资企业持有的权益，飞机租赁及航空设备维护等业务。截至2019年12月31日，中航集团公司经审计的期末资产总额为3,428,790万元，资产净额为2,121,995万元，营业收入为32,829万元，净利润为102,355万元。
中航集团公司直接持有本公司40.98%的股份，并通过其全资子公司中国航空（集团）有限公司持有本公司10.72%的股份。
（二）交易方中航财务是一家在中国注册成立的公司，成立于1994年，注册资本为112,796.1864万元，住所为北京市朝阳区霄云路36号国航大厦18层01、02、03单元和26层，法定代表人为肖烽。中航财务主要为中航集团公司及其下属公司提供金融财务服务，经营范围包括对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资等。截至2019年12月31日，中航财务经审计的期末资产总额为1,494,398.85万元，资产净额为179,839.89万元，营业收入为29,644.02万元，净利润为10,504.80万元。
本公司和中航集团公司分别持有中航财务51%和49%的股权，中航财务为本公司的控股子公司。
鉴于本次交易的一方为本公司的控股子公司中航财务，另一方为本公司的关联方中航集团公司，根据上市地上市规则，中航集团公司为本公司的关联方，本次交易构成关联交易。
三、关联交易主要内容和定价政策
（一）服务内容
根据框架协议约定，中航财务同意向中航集团提供以下金融财务服务：
1. 存款服务；
2. 信贷服务；
3. 其他金融服务，包括但不限于：
a. 可转让票据和信用证服务；
b. 委托贷款及委托投资服务；
c. 发行债券的包销服务；
d. 中间人及咨询服务；
e. 担保服务；
f. 结算服务；
g. 网上银行服务；
h. 保险代理服务；
i. 即期结、售汇服务；
j. 跨境双向人民币资金池服务；及
k. 经中国银行保险监督管理委员会、中国人民银行、国家外汇管理局批准中航财务可从事的其他业务。
（二）定价政策
1. 存款服务
中航财务向中航集团提供存款服务适用的利率，应（i）符合中国人民银行就该种类存款利率的规定；（ii）不高于同等条件下国有商业银行向中航集团提供同种类服务的利率；及（iii）不高于同等条件下中航财务向其他中航集团成员单位提供同种类服务的利率。
2. 信贷服务
中航财务向中航集团提供信贷服务适用的利率，应（i）符合中国人民银行就该种类贷款利率的规定；（ii）不低于同等条件下国有商业银行向中航集团提供同种类服务的利率；及（iii）不低于同等条件下中航财务向其他中航集团成员单位提供同种类服务的利率。
3. 其他金融财务服务
中航财务现时向中航集团有偿提供的其他金融财务服务所收取的手续费，应（i）凡中国人民银行、中国银行保险监督管理委员会、中国证券监督管理委员会或银行间交易商协会等管理部门有收费标准规定的，应符合相关规定；（ii）不低于同等条件下国有商业银行向中航集团提供同种类服务的手续费；及（iii）不低于同等条件下中航财务向其他中航集团成员单位提供同种类服务的手续费。
中航财务目前向中航集团提供的尚未收费的服务包括：结算服务和提供金融信息服务。如中航财务在框架协议有效期内就此收取手续费，将遵循上段中所列定价原则。
（三）协议期限
框架协议经公司股东大会批准后，有效期自2021年1月1日至2023年12月31日。在符合公司上市地相关监管规则的前提下，自2023年12月31日之后框架协议可自动连续续期，每次为期三年，惟届时须符合香港上市规则╱上海上市规则的要求并履行香港上市规则╱上海上市规则所要求的批准程序。在协议期限内，任何一方可给予另一方不少于三个月的提前书面通知，以于任何一年的12月31日期满时终止协议。
四、关联交易目的和对公司的影响
中航财务持续向中航集团提供金融服务，中航集团的业务在过去为中航财务贡献了稳定且大量的收益。该项关联交易有利于中航财务充分发挥金融平台的功能，进一步提高资金使用效率和效益，增加了资金收益，符合公司经营发展的需要。相关交易条件遵循了市场化原则，公平合理，不存在损害公司及股东整体利益的情况。
证券代码：601111 股票简称：中国国航 公告编号：2020-045
中国国际航空股份有限公司
关于2020年半年度A股募集资金存放
与实际使用情况的专项报告
根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及《中国国际航空股份有限公司募集资金使用与管理制度》（以下简称“募集资金管理制度”）的要求，中国国际航空股份有限公司（以下简称“本公司”）特将非公开发行A股募集资金于2020年半年度使用与管理情况报告如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）以证监许可[2016]2026号文《关于核准中国国际航空股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，本公司于2017年3月非公开发行A股1,440,064,181股，发行价格为每股人民币7.79元，募集资金总额为人民币11,218,099,969.99元。扣除承销费及其他发行费共计人民币17,681,498.93元后，募集资金净额为人民币11,200,418,471.06元，上述募集资金已于2017年3月2日由中信建投证券股份有限公司汇入本公司募集资金专户中。毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）已就上述募集资金到账事项出具了毕马威华振验字第1700304号《验资报告》。
截至2020年6月30日止，本公司累计使用募集资金人民币11,191,249,957.12元。尚未使用的募集资金余额为人民币 58,035,705.12元(其中包含募集资金产生的利息收入人民币48,867,191.18元)。
二、募集资金管理情况
为了规范本公司募集资金的管理和使用，保护投资者的权益，本公司根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等有关法律法规的规定，结合本公司实际情况，制订了《中国国际航空股份有限公司募集资金使用与管理制度》(以下简称“募集资金使用与管理制度”)，对募集资金的存放、使用、投向变更和管理监督等方面均作了具体明确的规定。
根据本公司制定的募集资金使用与管理制度，以及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等管理规定的要求，本次非公开发行募集资金到位后，已存放于本公司为本次非公开发行开设的募集资金专户。本公司作为本次非公开发行募集资金投资项目的实施主体，与保荐人中信建投证券股份有限公司(以下简称“中信建投”)及开户银行中国银行北京天柱路支行及中国建设银行北京首都机场支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。协议主要条款与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议(范本)》一致，不存在重大差异。本公司严格执行《募集资金专户存储三方监管协议》的约定，履行相关义务，及时通知保荐人A股募集资金重大使用状况。
截至2020年6月30日，本公司募集资金在开户银行专户的存储情况如下：
三、募集资金的实际使用情况
（一）用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况
在募集资金到位前，本公司已以自筹资金预先投入本次募集资金投资项目。根据毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具的毕马威华振专字第1700434号《对中国国际航空股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》，截至2016年12月31日止，本公司以自筹资金预先投入募集资金项目的实际投资金额合计人民币4,720,773,535.86元。根据本公司第四届董事会第四十三次会议审议通过的《关于使用非公开发行募集资金置换自筹资金的议案》，本公司以非公开发行A股股票募集资金置换前期已投入的自筹资金人民币4,720,773,535.86元,截至2020年6月30日已全部使用完毕。
（二）本期募集资金的实际使用情况
根据本公司所披露的A股募集资金用途，非公开发行A股募集资金在扣除发行费用后主要用于四个项目，截至2020年6月30日，已按照本公司2016年第一次临时股东大会决议的募集资金投向要求使用人民币11,191,249,957.12元（具体情况请见附表：募集资金使用情况对照表）。未使用募集资金58,035,705.12元仍存放于募集资金专户内，本公司严格按照《募集资金管理制度》要求使用募集资金。
四、变更募投项目的资金使用情况
本公司不存在变更募投项目情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本公司及时、真实、准确、完整地披露了募集资金的相关信息，募集资金管理不存在违规情形。
特此公告。
附表：2020年半年非公开发行A股募集资金使用情况对照表
附表1：2020年半年度非公开发行A股募集资金使用情况对照表
单位：万元