近年来，私募机构如雨后春笋，但大量的被投企业在接受投资后，并未能够按照双方当初规划的美好愿景迎来ABCDE轮的后续投资，走上IPO的“人生巅峰”。因此，投资机构越来越倾向于通过委派董事，设置一票否决权的方式参与被投企业的后续经营。而作为被投企业，又应该如何在机构独立与金主融洽间寻求平衡呢？来来来，一票否决权，您值得了解一下。
什么情况下需要且适合设置“一票否决权”一票否决权原则上设置于被投企业董事会层面，通常仅向少数领投机构或对企业发展具有重要意义的机构赋予委派董事以及“一票否决权”的权利。
实践中，通常（单独或合计）持股比例超过10%的投资者方才有权委派一名董事。而对于出资较少的跟投方，可以考虑不授予董事会席位，或仅授予董事会观察员（出席董事会会议，不参与董事会表决）席位。
根据我国《公司法》的规定，有限责任公司作为兼具人合性与资合性的组织形式，法律对其决策管理机构的议事方式与表决程序未作出过多限制，更多的交由公司股东们自行协商确定。
根据我国《公司法》第四十八条规定：“（有限责任公司）董事会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事会决议的表决，实行一人一票。”
有限责任公司可以通过公司章程的有效约定，为特定主体在董事会层面的一票否决权设计保留空间。
而鉴于股份有限公司较强的资合性，我国《公司法》对股份有限公司董事会的议事表决程序作出明确规定，根据我国《公司法》第一百一十一条规定：“（股份有限公司）董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。”
因此，对于股份有限公司而言，无法直接通过公司章程在董事会层面保留一票否决权设置，需要考虑其他的替代措施。
“一票否决权”通常包括哪些内容
在与投资机构确定“一票否决权”的适用范围的时候，被投企业应当充分考虑投资机构对公司的发展战略的认可与否、彼此间业务、生态是否存在潜在的利益冲突以及该设置对于企业未来发展的潜在影响。
而目前实践中，投资机构倾向于纳入一票否决权适用范围的决议事项通常包括以下内容（根据具体企业所处行业与发展阶段会有特殊要求）：
（1）标的公司或其子公司章程的修改；
（2）标的公司或其子公司的中止、解散、破产或清算；
（3）标的公司或其子公司注册资本的增加、减少或其他变更；
（4）标的公司或其子公司的合并、合资、分立或其他重组或控制权变更（包括新设子公司等）；
（5）标的公司或其子公司的董事会人数变化以及董事长人选的确定；
（6）标的公司或其子公司的分红或股权回购；
（7）已批准的年度计划和预算之外每年特定金额以上的重大股权或资产处置（包括知识产权）以及提供担保权益等；
（8）金额超过标的公司上一年度净资产的特定比例的并购、分立、以及对外投资；
（9）管理层责任和薪资的重大变化；
（10）法律法规、公司章程中规定的其他事项。