证券代码：002766 证券简称：*ST索菱 公告编号：2022-019
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
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深圳市索菱实业股份有限公司（以下简称“公司”或“深圳索菱”）于2022年2月7日接到深圳证券交易所上市公司管理二部出具的《关于对深圳市索菱实业股份有限公司的关注函》（公司部关注函 〔2022〕 第 113 号） (以下简称“《关注函》”)，针对《关注函》中提及的事项，公司董事会以及相关中介机构进行了认真分析与核查，现就相关关注事项回复公告如下：
一、针对业绩预告
1、根据你公司披露的《2021年度业绩预告》，你公司2021年实现归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）范围为-6.75亿元至-4.5亿元，实现扣非后净利润-14.75亿元至-12.5亿元，其中因对应收款项、固定资产、商誉等资产计提减值准备、计提投资者诉讼赔偿、重整相关费用等事项减少净利润合计6.2亿元左右。请你公司按照前述非经常性损益涉及报表科目逐项说明报告期内各项非经常性损益的具体金额以及确认依据，并说明相关非经常性损益的会计处理是否符合《企业会计准则》。
【公司回复】：根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》（以下简称解释1号）的规定，非经常性损益是指与公司正常经营业务无直接关系，以及虽与正常经营业务相关，但由于其性质特殊和偶发性，影响报表使用人对公司经营业绩和盈利能力作出正常判断的各项交易和事项产生的损益。公司结合实际情况，将以下交易和事项产生的损益列报为非经常性损益，相关会计处理符合《企业会计准则》相关规定，明细如下：
单位：万元
注：公司非经常性损益项目未经年审会计师审计，年审会计师将在2021年度审计报告中对非经常性损益项目及金额予以核查。
2、根据《2021年度业绩预告》，2021年你公司收入预计为7亿元至8亿元，报告期内你公司原材料价格上涨较大导致成本上升，毛利率下滑严重，同时受国内外市场需求影响，收入规模预计较去年下降20%-30%。请你公司结合主要业务所处行业发展趋势和市场需求变化趋势，说明你公司外部经营环境是否面临持续恶化的风险。
【公司回复】：全球车联网产业目前已经进入快速发展阶段，信息化和智能化的需求在逐渐放大，中国、北美、日本、西欧等国家和地区70%以上的新组装车辆都已配备互联网接口。全球联网车的数量已经超过1.5亿辆，预计到2025年将突破10亿辆。车联网被认为是物联网体系中最有产业潜力、市场需求最明确的领域之一。车联网也可以实现智能交通管理、智能动态信息服务和车辆智能化控制的一体化服务，正在成为汽车工业信息化提速的突破口。以车联网逐步普及为标志，汽车工业已经开始进入智能驾驶时代。
自2020年10月开始，全球芯片市场因受疫情影响，整体供应链货源严重短缺，价格幅度整体上行20%以上，同时原厂产能异常波动亦造成延续性差，供货周期变长，对公司当前业务产生一定影响。同时受资本市场影响，公司前期在车联网方面的研发储备不足。
2022年，在现有业务方面，公司将在保障质量前提下加强与客户端交流沟通验证，进行物料国产化替代，保障业务的正常运行，目前客户端订单正常，国产化已行至成果输出阶段。在市场及研发布局方面，公司将在海外市场大力拓展V2X业务，在国内市场深耕T-Box和车载通信装备，并布局5G/C-V2X和智能座舱，积极参与行业生态建设，加快产品的前装化。
3、根据《2021年度业绩预告》，截至2021年12月31日，全体投资人重整投资款4.41亿元已支付完毕，已办理完毕资本公积转增股本事宜，深圳中院已裁定确认重整计划执行完毕，你公司预计将确认债务重组收益11亿元、预计公司净资产将增加32亿元。请你公司详细说明破产重整相关的具体会计处理，重整事项对2021年损益及净资产的影响，以及相关重整收益的确认是否符合《企业会计准则》。
【公司回复】：根据深圳中级人民法院（以下简称“深圳中院”）裁定批准的《深圳市索菱实业股份有限公司重整计划（以下简称“重整计划”）， 公司以现有总股本为基数，按每 10 股转增 10股的比例实施资本公积金转增股本，共计转增 421,754,014股。其中180,000,000股用于引入投资人，其余241,754,014股用于直接抵偿索菱股份和广东索菱的债务。
其中：（1）有财产担保债权在抵质押财产评估价值范围内以货币形式优先受偿，未能优先受偿的部分按照普通债权调整和受偿；以索菱股份的应收账款提供质押担保的债权就相关应收账款的清收收入优先受偿，未能优先受偿的部分按照普通债权调整和受偿。
（2）职工债权以货币形式全额受偿。
（3）每家普通债权人普通债权数额20万元以下（含20万元）的部分以货币形式全额受偿；超过20万元的部分，每100元受偿转增股票8.5股，该部分债权获得全额受偿。
（4）①暂缓认定债权经深圳中院裁定确认或者管理人审核认定后，按照同类债权的调整和受偿方案调整和受偿。②未申报债权在重整程序终止后申报的，由索菱股份负责审查，在重整计划执行完毕前不得行使权利，在重整计划执行完毕后按照同类债权的调整和受偿方案调整和受偿。③对于因虚假陈述导致的投资者索赔形成的债权，按照普通债权的调整和受偿方案调整和受偿，保障投资者的合法权利，确保相关投资者能够得到妥善的清偿安排。
依据《企业会计准则第12号——债务重组》（2019年修订）第十一条的规定：“将债务转为权益工具方式进行债务重组的，债务人应当在所清偿债务符合终止确认条件时予以终止确认。债务人初始确认权益工具时应当按照权益工具的公允价值计量，权益工具的公允价值不能可靠计量的，应当按照所清偿债务的公允价值计量。所清偿债务账面价值与权益工具确认金额之间的差额，应当计入当期损益。” 同时，根据《上市公司执行企业会计准则案例解析（2020）》（P407）的相关规定或解释：“如果公司已将需以现金清偿的债务对应的现金支付至管理人账户，需清偿给债权人的股票也过户到管理人指定账户，可以视为存在确凿证据表明司法重整协议执行过程及结果的重大不确定性消除，确认为债务重组收益。”
依据《企业会计准则第12号——债务重组》（2019年修订）第四条的规定：“（三）债权人或债务人中的一方直接或间接对另一方持股且以股东身份进行债务重组的，或者债权人与债务人在债务重组前后均受同一方或相同的多方最终控制，且该债务重组的交易实质是债权人或债务人进行了权益性分配或者接受了权益性投入的，适用权益性交易的有关会计处理”。
根据《企业会计准则解释第5号》，企业接受代为偿债、债务豁免或捐赠，按照企业会计准则规定符合确认条件的，通常应当确认为当期收益；但是，企业接受非控股股东（或非控股股东的子公司）直接或间接代为偿债、债务豁免或捐赠，经济实质表明属于非控股股东对企业的资本性投入，应当将相关利得计入所有者权益（资本公积）。
根据《破产法》的有关规定，一旦重整计划实施完毕，按照重整计划减免的债务，自重整计划执行完毕时起，债务人不再承担清偿责任。
根据公司司法重整的实施情况，本次资本公积转增股本登记日收盘价以2021年12月30日6.41元为基数，债转股负债金额26.91亿元（其中关联方债权2.84亿），需转增股本2.29亿股，按2021年12月30日公司股票收盘价计算应计入资本公积15.96亿元，实现债转股收益为10.95亿元。
鉴于重整投资人已于12月27日支付完毕全部重整投资款（共计4.41亿元），本公司以资本公积转增的股本已于2021年12月31日登记至管理人名下。2021年12月31日，公司收到深圳中院作出的（2021）粤 03 破 599 号之二《民事裁定书》，深圳中院裁定确认重整计划执行完毕，终结公司重整程序。
公司因重整事项确认债务重组收益约10.95亿元，对2021年度损益影响约 10.95亿元,股本增加4.21亿元，资本公积增加约16.16亿元，对2021年净资产的影响约31至33亿元（本次公司债务重整收益及对净资产的影响等核算未经年审会计师审计，年审会计师将在公司2021年度审计过程中予以核查）。
本公司认为，此次司法重整公司将债务转为权益工具的形式进行债务重组，纳入重整范围的债务已符合终止确认条件，需予以终止确认，相关的会计处理符合《企业会计准则》的相关规定。
二、针对变更年审会计师
4、根据你公司披露的《关于拟聘任会计师事务所的公告》，你公司拟聘任尤尼泰振青会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“尤尼泰振青”）为2021年度审计机构。请说明你公司在选择尤尼泰振青的过程中，董事会、审计委员会、独立董事、监事会对评价尤尼泰振青的专业胜任能力、独立性、诚信情况以及风险承担能力等所采取的评估程序和结果，并说明相关程序是否充分、结论是否客观。
【公司回复】：受疫情影响，由于上会审计任务繁重及人员调动，经审慎检视人员及时间安排，为保障审计质量，经与上会充分沟通、协商，双方一致同意终止服务协议。同时，公司拟改聘尤尼泰振青担任公司2021年度审计机构，为公司提供2021年财务报表和内部控制审计服务，聘期一年。
（一）公司在选择尤尼泰振青过程中，董事会、审计委员会、独立董事、监事会等采取的相关评估程序包括：
1、通过中国注册会计师协会网站、财政会计管理网、中国证券监督管理委员会证券期货市场失信记录查询平台、中国执行信息公开网等网站查阅尤尼泰振青基本信息和诚信信息（含惩戒和处罚信息等）、证券服务业务备案信息以及会计师的诚信信息等；
2、通过巨潮资讯网、全国中小企业股份转让系统等网站搜索了解尤尼泰振青从事上市公司、挂牌企业审计相关业务情况；
3、查阅尤尼泰振青提供的会计师事务所营业执业证照，拟签字注册会计师执业证照等；审阅尤尼泰振青提供的关于其基本情况的说明；
4、与尤尼泰振青合伙人、拟签字注册会计师等就事务所的基本情况、从业经验、独立性、诚信情况、注册会计师认为应关注的重大事项、前后任审计机构沟通情况等进行沟通。
（二）通过上述充分的评估程序，（1）经核实尤尼泰振青已进行证券服务业务备案，项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人在加入尤尼泰振青前均曾任职于具有证券期货相关业务资格的事务所，具有较长年限的证券服务业务经验；（2）尤尼泰振青在业务承接前已对公司情况进行了解，并制定了针对性的审计计划，并已根据项目情况配备了足够的专业人员；（3）未发现尤尼泰振青及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形；（4）未发现尤尼泰振青及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对诚信原则的要求的情形；未发现尤尼泰振青及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人最近三年存在因执业行为受到刑事处罚、行政处罚、监督管理措施、自律监管措施和纪律处分的情况；（5）尤尼泰振青已按财政部相关规定为审计业务投保职业责任保险。
公司董事会审计委员会、独立董事、董事会、监事会审查或审议结果如下：
1、董事会审计委员会对尤尼泰振青的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力进行了充分的了解和审查，在查阅了尤尼泰振青的基本情况、资格证照和诚信记录等相关信息后，认为尤尼泰振青具备审计的专业能力和资质，能够满足公司年度审计要求，同意向公司董事会提议聘任尤尼泰振青为公司 2021 年度审计机构，为公司提供 2021 年财务报表和内部控制审计服务，聘期一年。
2、公司独立董事发表了事前认可意见及独立意见：
（1）事前认可意见
经过对尤尼泰振青相关信息的考察和论证，我们认为尤尼泰振青具备证券相关业务资格和足够的专业胜任能力、投资者保护能力，具有为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司 2021 年度审计的工作需求。本次变更会计师事务所是受疫情影响，由于上会审计任务繁重及人员调动，经审慎检视人员及时间安排，为保障审计质量的需要，有利于公司审计工作的独立性与客观性，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。我们同意聘请尤尼泰振青作为公司 2021 年度审计机构，并同意将该事项提请公司第四届董事会第十八次会议审议。
（2）独立意见
经核查：尤尼泰振青具备证券相关业务资格，具有为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司财务报告审计工作要求，可以为公司提供真实、公允的审计服务并客观地评价公司的财务状况和经营成果。公司变更会计师事务所的理由正当，决策程序符合法律、法规及《公司章程》的有关规定。本次变更会计师事务所有利于公司审计工作的独立性与客观性，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
因此，我们一致同意本次改聘尤尼泰振青为公司 2021 年度审计机构事项，并同意将该事项议案提交公司股东大会审议。
3、公司董事会会议审议结果
公司于2022 年1月28日召开第四届董事会第十八次会议，公司监事及高管均列席了本次会议，会议审议通过了《关于拟变更会计师事务所的议案》，同意聘任尤尼泰振青为公司2021年度财务审计和内部控制审计机构。
公司聘任尤尼泰振青为公司2021年度财务及内控审计机构议案尚需经 2022年2月16日召开的2022年度第一次临时股东大会审议。
5、根据公告，尤尼泰振青于2020年7月9日成立，2021年末合伙人数量42人、注册会计师人数181人、签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数12人。请尤尼泰振青说明截至目前已承接及拟承接的上市公司审计项目情况，包括但不限于审计客户名称、所处行业、签字会计师及复核人员、收费情况，结合专业人员配备及项目安排等，说明是否具备承接并完成你公司审计业务的能力，并说明已提取的执业风险基金、已购买的执业保险能否覆盖因可能出现的审计失败导致的民事赔偿责任。
【拟聘会计师回复】：截至2022年2月11日，本所除了拟承接的索菱实业审计业务外，还拟承接的其他上市公司审计项目有厦门华侨电子股份有限公司、中嘉博创信息技术股份有限公司。
客户信息：深圳市索菱实业股份有限公司
所属行业：制造业-计算机、通信和其他电子设备制造业
拟签字合伙人：李力 拟签字注册会计师：马燕 拟项目质量控制复核人：杨继明
收费情况：本期审计费用为财务报告审计费用150.00万元（含税）。本期审计费用按照市场公允合理的定价原则与公司确定。
尤尼泰振青会计师事务所（特殊普通合伙）成立于2020年7月9日，组织形式为特殊普通合伙，注册地址：山东省青岛市市北区上清路20号，首席合伙人：顾旭芬，2021年末合伙人数量42人、注册会计师人数181人，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数12人。2020年度经审计的收入总额7659.85万元、审计业务收入5237.88万元、证券业务收入0万元。2021年上市公司审计客户家数1家、主要行业（其中批发和零售业1家），上市公司审计收费70万元。本公司同行业上市公司审计客户家数0家。2021年挂牌公司审计客户家数10家、主要行业（其中制造业3家、信息传输、软件和信息技术服务业3家、房地产业1家、交通运输、仓储和邮政业1家、科学研究和技术服务业1家、租赁和商务服务业1家），2021年挂牌公司审计收费231万元。
根据索菱实业2021年审计工作需要，除委派具备专业胜任能力的合伙人和签字注册会计师外，本所还拟委派具备上市公司年报审计经验的各级审计人员10名，并制定了详细的审计计划。
本项目拟签字合伙人简介：
项目合伙人：李力，1997年成为注册会计师、1999年开始从事上市公司审计、2021年开始在本所执业，近三年签署或复核上市公司审计报告七份。从业期间为多家企业提供过IPO申报审计、上市公司年报审计和并购重组审计等证券服务，有从事证券服务业务经验，具备相应的专业胜任能力。
签字注册会计师：马燕，2003年成为注册会计师、2003年开始从事上市公司审计、2021年开始在本所执业，近三年签署或复核上市公司审计报告五份。从业期间为多家企业提供过IPO申报审计、上市公司年报审计和并购重组审计等证券服务，有从事证券服务业务经验，具备相应的专业胜任能力。
项目质量控制复核人：杨继明，2005 年成为注册会计师、2008 年开始从事上市公司审计、2017年开始在本所执业，近三年签署或复核上市公司审计报告2家。
根据财政部关于印发《会计师事务所职业风险基金管理办法》的通知(财会函[2007]9号)的规定和财政部关于印发《会计师事务所职业责任保险暂行办法》的通知(财会﹝2015﹞13号)的规定，本所2020年度末累计已计提职业风险基金2290.92万元，购买的职业保险累计赔偿限额500万元，职业风险基金计提及职业保险购买符合相关规定。
综上所述，本所具备应对重大复杂事项的经验，本项目委派的合伙人、项目签字注册会计师、项目质量控制复核人均从事过证券服务业务，具备专业胜任能力。本所已根据项目情况配备了足够的专业人员，并制定了针对性的审计计划，并已充分了解公司面临的风险，因此本所具备承接并完成索菱实业2021年年报审计业务的能力。
6、亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“亚太事务所”）对你公司2020年度财务报告出具了保留意见的审计报告，形成保留意见基础包括 “其他应收款、其他应付款的变动及可收回性”“递延所得税资产确认”等。请尤尼泰振青说明是否已经充分了解你公司面临的风险，在确定接受委托前是否已经按照《审计准则》的相关要求与亚太事务所就对审计有重大影响的事项进行必要沟通以及沟通的具体情况。
【拟聘会计师回复】：本所在业务承接前执行了：(1)与管理层讨论审计的目标与范围、审计报告的用途、管理层的责任、适用的财务报表编制基础、计划和执行审计工作的安排(包括项目组的构成)、与前任注册会计师沟通的安排、收费的计算基础和收费安排、其他需要达成一致意见的事项。(2)在征得被审计单位书面同意后，与前任注册会计师沟通。(3)初步了解被审计单位及其环境。(4)评价是否具备执行该项审计业务所需要的独立性和能力。(5)全面评估业务承接风险，得出可以承接这项业务的结论。
索菱实业2020年度审计报告意见类型为保留意见，由亚太（集团）会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“亚太（集团）事务所”)出具亚会审字（2021）第01610080号审计报告，签字注册会计师为：周铁华、刘振国，本所委派注册会计师李力带领项目组执行初步审计业务活动，查阅近三年公开信息，并在取得索菱实业同意后，于2022年1月25日与亚太（集团）事务所进行了电话沟通，并于2022年2月7日邮寄了书面沟通函。在取得索菱实业同意后，于2022年1月24日在上会会计师事务所（特殊普通合伙）办公室进行了见面沟通，并于2022年2月7日邮寄了书面沟通函。
亚太（集团）事务所及签字注册会计师与上会会计师事务所及拟签字注册会计师表示完全配合前后任会计师的沟通。经过沟通，未发现影响本所承接该业务的重大事项。
综上所述，本所已了解该项目的风险，且对索菱实业2020年度审计报告中保留意见涉及事项已经按照《审计准则》的相关要求与亚太（集团）事务所、上会事务所进行了必要沟通。
若本所正式接受聘任成为索菱实业2021年度财务报表审计机构，将随着2021年度年报审计工作的开展，根据实施审计程序的结果，发表恰当的审计意见。
特此公告。
深圳市索菱实业股份有限公司
董事会
2022年2月15日