会专字[2019]2575号
华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）
对深圳证券交易所关于对苏州市世嘉科技股份有限公司2018年年报的问询函的回复
深圳证券交易所中小板公司管理部：
贵部于2019年3月11日向苏州市世嘉科技股份有限公司（以下简称“世嘉科技”或“公司”）发出了《关于对苏州市世嘉科技股份有限公司2018年年报的问询函》（编号中小板年报问询函【2019】第7号），华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为世嘉科技审计机构，对该问询函就有关涉及会计师的相关问题回复如下：
1、苏州波发特电子科技有限公司（以下简称“波发特”）2018年度实现扣除非经常性损益及募集资金对盈利的影响数后归属于母公司所有者的净利润4,119.63万元，业绩承诺完成率为102.99%。波发特控股子公司昆山恩电开通信设备有限公司（以下简称“恩电开”）报告期内实现净利润2,270.77万元，其主要客户和供应商均为日本电业工作株式会社（以下简称“日本电业”），报告期内恩电开与日本电业发生销售业务27,711.80万元，发生采购业务8,149.46万元。日本电业持有恩电开20%股权，同时亦是你公司最大的客户与供应商。
（1）请结合恩电开向其他方销售可比产品、采购原材料的价格，以及可比产品和原材料的市场价格，说明恩电开向日本电业销售产品、采购原材料的价格是否合理。
（2）请说明恩电开与日本电业2018年相关业务的销售及采购政策、产品及原材料定价依据和交易价格与2016年、2017年是否存在重大差异，如存在重大调整或差异，说明其原因及合理性。
（3）请年审会计师对问题（1）和问题（2）发表专项意见，说明已执行的审计程序。
【回复】
①恩电开与日本电业间业务情况
日本电业成立于1947年，主要从事天线、滤波器等通信设备的制造和销售，系日本国内本地化的重要通信设备集成商。其客户主要为日本电信运营商，包括日本主要运营商NTT DOCOMO、KDDI等。
出于控制生产成本的考虑，2005年日本电业在昆山设立了恩电开，专门为其从事通信设备的制造业务，以生产天线为主，并生产部分射频器件，但为了保证产品品质符合日本市场严格的标准，部分核心原材料（如基板、马达等）仍由日本电业提供，故形成了日本电业同时是恩电开的客户和供应商的情况。
2016年2月波发特收购恩电开完成后，恩电开延续与日本电业间原有的合作模式，日本电业继续将恩电开作为其生产基地，向恩电开采购相关产品并提供部分核心原材料，一方面保证了产品质量的一贯性，另一方面避免了其寻找新的供应商费用和供应商切换可能带来的品质变动，符合日本企业重视与供应商长期合作的传统。
②恩电开与日本电业关联关系情况
波发特收购恩电开80%股权后，日本电业继续持有恩电开20%股权，系其重要股东，这样不仅有利于稳定双方的合作关系，更是作为对日本电业市场知名度和成熟团队的补偿，日本电业可以分享未来恩电开天线产品在国内市场的收益。根据相关规定，收购完成后，日本电业与恩电开间构成关联关系。
③恩电开向日本电业销售产品、采购原材料情况
波发特收购恩电开时，为了保证恩电开与日本电业间合作的持续稳定，双方签署了《关于昆山恩电开通信设备有限公司股权转让相关事宜的备忘录》，对收购后交易定价进行了严格约定。根据《备忘录》，自股权交割后，恩电开提供给日本电业的产品定价原则为：材料购买价（不含增值税）*1.17/1.1+工时*40元/小时+（材料购买价（不含增值税）*1.17/1.1+工时*40元/小时）*9.7%，即成本加成模式，其中材料购买价和工时费由双方协商确定。
鉴于上述定价模式，恩电开向日本电业采购的各类原材料均计入材料购买成本，在完成加工后按固定的加成率定价，卖还给日本电业，采购定价与销售定价成同向变动关系。
在双方的合作中，由日本电业与恩电开共同设计符合日本市场特点的产品，并由日本电业验证、确认后交由恩电开负责生产制造。基于双方的合作模式，恩电开向日本电业销售的通信产品均为日本电业与恩电开共同设计的独家产品，同时为生产上述产品向日本电业采购的原料亦为独供材料。
如上所述，恩电开根据日本电业订单情况采购相关部件，自日本电业采购的部件均用于日本电业产品，同时，恩电开根据日本电业订单及交期组织生产交货。
近三年，双方购销定价均依照《备忘录》执行，交易定价模式保持一致，不存在重大差异。同时，恩电开通过提高生产效率，不仅让实际工时低于约定标准，还进一步降低了单位工时成本，使得恩电开的生产成本低于测算的约定成本；而且随着恩电开销售规模的扩大，规模效应逐步显现，从而拉动恩电开对日本电业的销售毛利率稳中有升，经营业绩持续向好。
（3）年审会计师执行的审计程序
①了解恩电开与日本电业的交易模式，核实交易模式的持续性；了解恩电开与日本电业的交易定价策略，检查交易文件，核实实际交易价格按照定价策略执行；
②对日本电业进行函证和访谈，函证本期销售金额及采购金额、往来款余额，回函确认相符；
③对恩电开的收入确认和采购进行真实性检查及完整性检查，未见重大异常；
④对恩电开的毛利率变动进行分析性复核，对毛利率波动进行分析，本期毛利率波动系正常波动；
⑤对恩电开近三年销售日本电业相同规格型号产品的销售价格进行比对、对恩电开近三年自日本电业采购相同规格型号的采购价格进行比对，价格基本一致，可以确认；
⑥对恩电开的收入及成本确认进行截止测试，未见跨期。
会计师意见：经核查，恩电开向日本电业销售产品、采购原材料的价格合理；恩电开与日本电业2018年相关业务的销售及采购政策、产品及原材料定价依据和交易价格与2016年、2017年不存在重大差异，2018年不存在利润调整的情况。
2、报告期内，你公司前五大客户销售额为10.46亿元，占你公司年度销售总额比例为81.71%。相应的，你公司按欠款方归集的应收账款期末余额前五名合计1.95亿元，占你公司应收账款期末余额合计数比例为71.39%。
（1）报告期内，你公司对所有应收账款均使用按账龄组合的方式计提坏账准备。请结合你公司销售政策、回款周期、客户历史回款情况和当前经营状况等，说明应收账款坏账准备的计提是否充分。请年审会计师发表专项意见，说明已执行的审计程序。
①期末公司应收账款前五名具体销售回款情况
单位：万元
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注：期初余额加本期营业收入减本期回款不等于期末余额主要原因是增值税影响。
②主要客户的销售政策、回款周期等情况
客户一和客户二的期后回款基本覆盖了期末余额，差异主要是发票传递时间带来的时间差；客户三期后回款占期末余额比例为27.32%，主要系合同约定账期为90天所致，无逾期情况；客户四和客户五的应收账款均于期后收回。
公司主要客户中，客户一为通讯领域的四大集成商之一；客户二、客户四均为外资的电梯龙头企业；客户三为A股上市公司，近年经营状况良好，2018年预告净利润为8亿元以上；客户五成立于1947年，主要从事天线、滤波器等通信设备的制造和销售，系日本国内本地化的重要通信设备集成商，相关资信状况良好。
综上可以看出，公司客户的资信状况良好，客户基本按照合同约定付款，历史未发生过坏账的情况，对应收账款按照按账龄组合的方式计提坏账准备是充分的。
（2）年审会计师执行的审计程序
①对世嘉科技应收账款管理相关内部控制的设计合理性和运行有效性进行评估和测试；
②对世嘉科技的坏账政策与同行业公司进行对比，基本一致；
③对于单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款和单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收账款，抽样复核管理层对预计未来可获得的现金流量做出评估的依据，评价其恰当性和充分性；
④对于管理层按照账龄组合计提坏账准备的应收账款，抽样复核付款条款等关键信息，结合信用风险特征对应收账款进行账龄分析，复核应收账款坏账准备计提的准确性；
⑤执行函证程序、替代测试、期后回款情况检查，评价管理层对坏账准备计提的合理性；
⑥对大额应收账款客户进行现场访谈及核查。
会计师意见：经核查，世嘉科技对于应收账款的坏账准备计提的会计政策是恰当的，期末坏账准备计提充分。
3、你公司因并购波发特形成5.69亿元商誉，截至报告期期末，相关商誉未计提减值准备。请你公司说明是否已聘请资产评估机构进行评估，披露相关商誉减值测试的具体计算过程。请年审会计师说明已执行的审计程序。
【回复】
2018年末，公司聘请具有证券期货相关业务评估资格的中水致远资产评估有限公司(以下简称“中水致远”)对以2018年12月31日为基准日的商誉减值测试范围含商誉在内的资产组进行评估。
中水致远出具了中水致远评报字[2019]第020025号《苏州市世嘉科技股份有限公司并购苏州波发特电子科技有限公司所涉及的以财务报告为目的的商誉减值测试项目资产评估报告》，根据上述评估报告波发特纳入商誉减值测试范围含商誉在内的资产组预计未来现金流量现值为105,041.00万元。
公司的商誉减值测试的具体方法如下：
首先，对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，并与相关账面价值相比较，确认相应的减值损失；
其次，对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值(包括所分摊的商誉的账面价值部分)与其可收回金额，如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，应当就其差额确认减值损失，减值损失金额应当首先抵减分摊至资产组或者资产组组合中商誉的账面价值；再根据资产组或者资产组组合中除商誉之外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。
公司商誉减值测试的具体计算过程如下：
期末资产组可回收金额高于包含整体商誉的资产组的公允价值，期末商誉无需计提减值准备。
年审会计师执行的审计程序：
（1）复核管理层对资产组的认定和商誉的分摊方法；
（2）了解各资产组的历史业绩情况及发展规划，以及宏观经济和所属行业的发展趋势；
（3）评价管理层估计资产组的可收回金额采用的方法和假设，评价商誉减值测试关键假设的适当性，复核现金流量预测和所采用折现率的合理性；
（4）评价管理层聘任的专业评估机构的胜任能力、专业素质和客观性，了解其评估工作，对其出具的评估报告进行复核。
通过实施以上程序，我们认为收购波发特形成的商誉于2018年末无需计提减值准备。
华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）
2019年3月13日