东方网络什么时候出年报2019(东方电子年报2020年全年预告)

证券代码:002086 证券简称:*ST东洋 公告编号:2020-082

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特别提示:

截至本公告日,公司存在控股股东非经营性占用上市公司资金以及上市公司未履行审批决策程序为控股股东及其关联方担保的情形。为尽快彻底解决上述问题,控股股东正在积极处置其名下部分资产,但由于存在查封冻结情形,资产变现与处置尚需时间,其何时可以解决上述问题以及能否于2020年11月30日前完成归还占用上市公司资金尚存在不确定性。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》第14.4.1(二十五)条之规定“上市公司最近三十六个月内累计受到深交所三次公开谴责的,深交所有权决定终止其股票上市交易”。截至本公告日,公司最近三十六个月内累计受到深交所二次公开谴责,公司股票交易存在可能被终止上市的风险。敬请广大投资者谨慎决策,注意投资风险。

山东东方海洋科技股份有限公司(以下简称“东方海洋”或“公司”)于2020年7月20日收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对山东东方海洋科技股份有限公司2019年年报的问询函》(中小板年报问询函【2020】第438号),公司在收到问询函后高度重视,并对相关问题进行了认真核实,现就相关情况说明如下:

问题一、2020年6月30日,你公司披露《关于控股股东、实际控制人所持股份被轮候冻结的公告》称,控股股东存在非经营性资金占用,2019年度期末余额为4.65亿元、2020年度期末余额为13.70亿元,控股股东承诺于2020年9月30日前归还占用上市公司资金。《年报》显示,你公司控股股东承诺于2020年12月31日前归还占用上市公司资金。请结合你公司控股股东资信情况,明确说明你公司控股股东承诺归还占用你公司资金的具体时间、措施及可行性。

公司回复:

公司于2020年6月29日收到控股股东发来的承诺函,其为尽快解决非经营性占用上市公司资金,承诺于2020年9月30日前,全力通过采取多种方式筹措资金,尽快继续归还上述占用上市公司资金,积极履行还款义务,保障上市公司利益,切实维护中小股东的利益。本次承诺与年报中承诺归还占用资金期限不存在冲突情况,亦不存在损害中小投资者利益的情况,承诺期限提前为控股股东积极践行还款义务、维护上市公司利益的体现。

2020年6月29日,公司收到控股股东归还公司非经营性占用资金30,000.00万元,上述资金可正常用于公司生产经营所需,无权利瑕疵。截至本公告出具之日,控股股东对公司的非经营性资金占用余额降至106,986.66万元。详细内容请见公司刊登在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《关于收到控股股东归还上市公司非经营性占用资金的公告》(公告编号:2020-051)。

截至目前,公司与控股股东进行了多次沟通,详细询问了解其筹款进度与现状,控股股东正在全力采取资产处置、股权合作、对外借款等方式积极筹措资金。此外控股股东名下有部分实体资产正在对外出售处置,但由于存在查封冻结情形,资产变现与处置尚需时间,目前控股股东正在积极与多方进行沟通洽谈。鉴于控股股股东正与相关方就相关合作事宜进行沟通、洽谈、协商,相关方案尚未最终确定,基于上述事实并根据事项进展,控股股东已申请将归还上市公司非经营性占用资金承诺期限延期至2020年11月30日前。公司已于2020年9月28日召开第七届董事会2020年第二次临时会议审议通过了《关于公司控股股东延期履行归还上市公司非经营性占用资金承诺的议案》,并经2020年10月15日召开的《2020年第一次临时股东大会》审议通过。经查询,截至2020年10月31日,控股股东不属于失信被执行人。基于上述情况,控股股东正在积极采取多种措施解决控股股东对上市公司的资金占用情形,其能否于2020年11月30日前完成承诺存在不确定性,公司只有在收到其归还的占用资金后方可确认其可行性。

公司将全力督促控股股东切实履行还款承诺,尽快偿还剩余占用资金、解决问题。公司将持续关注上述事项的进展,并根据事项具体情况,按照法律、法规及时履行相应的信息披露义务,保障上市公司合法权益,维护全体股东利益。

问题二、《年报》显示,截至报告期末,募集资金账户司法冻结金额2.22万元、司法划扣金额609.97万元;2018年度公司存在控股股东非经营性资金占用事项,涉及募集资金专户资金金额2.93亿元,控股股东已于2019年3月全部归还,暂未存入募集资金专户;公司挪用募集资金1,534万元。其中,1,139万元募集资金通过第三方公司被转移至质谱生物科技有限公司和艾维可生物科技有限公司,剩余395万元仍被关联方天普生物科技有限公司截留。

(1)请补充说明你公司上述募集资金被冻结的具体时间及原因,控股股东归还资金未存入募集资金专户的具体原因、目前存放地点、是否存在使用受限情形,以及公司挪用募集资金的具体时间与过程。

公司回复:

①截止2019年12月31日公司被冻结账户具体情况如下:

单位:元

因公司募集资金专户在控股股东归还占用资金时,已被司法冻结,控股股东归还占用资金未存入募集资金专户。公司控股股东归还上市公司的8.24亿元资金为公司控股股东借款方式获得,在归还上市公司后存放于上市公司全资子公司山东东方海洋销售有限公司、富东(烟台)商贸有限公司银行账户中,公司依据收到的控股股东还款银行进账单等证明材料对外进行了披露。但在未履行上市公司审批决策程序的情况下,公司控股股东以该笔资金作为借款担保,由借款方对该笔资金进行监管,在公司控股股东归还借款方资金之前,上市公司暂时不能使用上述资金。2020年3月24日-27日,上述资金在借款到期时因控股股东未能如期出售资产并归还借款方,借款方要求控股股东归还资金并要求上市公司承担连带担保责任,公司控股股东以转账方式将上市公司相关款项用于上述资金归还。

②挪用募集资金的具体时间及过程:

(2)《年报》显示,因公司实际募集资金总额和自筹资金不足,影响了公司精准医疗科技园一期项目的建设进度;综合考虑公司目前的经营情况与财务现状,公司暂停了北儿医院二期新建医院项目。请说明上述募集资金被冻结、占用、挪用事项是否对募投项目建设存在重大影响,并对相关事项做出具体说明及重大风险提示。

公司回复:

公司2017年非公开发行募投项目分别为精准医疗科技园一期项目与北儿医院(烟台)项目。上述募投项目中,精准医疗科技园一期项目计划总投资115,460.61万元,其中计划以募集资金投入金额为110,000.00万元;北儿医院(烟台)项目计划总投资115,643.08万元,其中计划以募集资金投入金额为110,000.00万元。公司2017年非公开发行于2018年5月完成实施非公开发行股票上市,实际募集资金总额为57,391.40万元。由于募集资金总额尚不足以支撑单个募投项目的建设,公司经审慎考虑,优先将募集资金投入到条件更为成熟的精准医疗科技园一期项目中,北儿医院(烟台)项目以自筹资金建设。根据公司2019年度募集资金存放与使用情况鉴证报告【和信专字(2020)第000140号】,公司募投项目资金使用情况如下:

基于目前公司北儿医院(烟台)一期已投入使用,可以满足公司在未来较长时间的经营发展的需要,经公司第七届董事会第三次会议与2019年度股东大会审议通过,同意公司终止北儿医院(烟台)项目,公司保荐机构已就上述事项出具了专项核查意见。

综上,公司精准医疗科技园一期项目以部分募集资金和部分自筹资金建设,北儿医院(烟台)项目以自筹资金建设,上述募集资金被冻结、占用、挪用事项对公司募投项目精准医疗科技园一期项目建设存在重大影响;对公司募投项目北儿医院(烟台)项目建设无影响,公司保荐机构在公司终止北儿医院(烟台)项目时已出具了《关于山东东方海洋科技股份有限公司终止部分募投项目之核查意见核查意见》,详细内容请见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

在公司历次的半年度/年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告中,公司均按照相关规定详细披露募投项目当期投入情况、累计投入情况、项目进展情况以及募集资金的存放与使用等情况。鉴于目前公司募集资金存在被冻结、占用、挪用等情形,敬请广大投资者注意投资风险。同时公司将继续推进“东方海洋精准医疗科技园一期项目”,并督促控股股东及时归还占用资金,在收到归还资金后上市公司将尽快把募集资金归还至募集资金专户。

(3)请保荐机构说明知悉上述募集资金被冻结、占用、挪用的时间,是否就控股股东2019年3月归还情况进行核查,是否知悉控股股东未将上述募集资金归还至募集资金账户,是否就上述事项履行勤勉尽责义务并及时向监管部门进行报告。

保荐机构回复:

1、根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等制度的规定,保荐机构于2018年12月17日至2019年1月7日对东方海洋进行了持续督导定期现场检查。在检查期间,保荐机构发现部分募集资金专户被司法冻结,发行人及相关单位未能及时、有效地配合核查工作,保荐机构的核查工作受限。在发现前述问题后,保荐机构于2018年12月19日、12月20日和12月26日分别向中国证监会山东监管局、深圳证券交易所(以下简称深交所或贵所)进行了汇报,并通过电子邮件方式提交了《关于东方海洋持续督导现场检查事项的汇报》和《关于东方海洋持续督导现场检查事项的汇报(二)》,将上述异常事项及保荐机构核查受限问题及时主动地进行了报告,并请求中国证监会山东监管局和贵所予以协助,督促发行人严格履行相关义务,配合保荐机构开展持续督导工作。

2018年12月28日,贵所中小板公司管理部下发了《关于对山东东方海洋科技股份有限公司的问询函》(中小板问询函【2018】第904号)(以下简称“问询函”),请发行人说明被冻结的募集资金账户及其他募集资金账户资金使用情况等问题。

2019年1月9日,保荐机构就本次持续督导定期现场检查出具了《持续督导定期现场检查报告》。在报告中,保荐机构报告了部分募集资金专户被司法冻结的情况;由于发行人及相关单位未能及时、完整地提供募集资金账户存放及使用信息,保荐机构核查工作受限,无法完整、准确地得知募集资金被冻结、占用、挪用的金额、时间等详细信息,因此在定期现场检查报告中对涉及募集资金的相关内容出具了“否定意见”或“无法发表明确意见”。

2、2019年1月15日,东方海洋公告了《山东东方海洋科技股份有限公司关于深交所问询函的回复公告》(公告编号:2019-002),披露截至2018年12月31日,东方海洋控股股东东方海洋集团非经营性占用募集资金292,500,000元(未经审计)。根据《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引(2014年修订)》第三十条第三款的规定,保荐机构于2019年1月16日向东方海洋发送了《关于提请山东东方海洋科技股份有限公司履行相关义务、配合持续督导专项现场检查的告知函》,但公司未予安排保荐机构进行专项现场检查工作。

3、2019年3月26日,东方海洋披露了《山东东方海洋科技股份有限公司关于控股股东全部归还上市公司非经营性占用资金的公告》(公告编号:2019-013)。2019年3月31日至4月17日、4月19日至4月26日,保荐机构对东方海洋控股股东非经营性资金占用的归还等情况进行了现场检查,其中包括核查被占用的募集资金归还情况。但发行人及相关单位未能按照保荐机构要求及时、完整地提供核查资料,保荐机构核查工作受限,且被占用的募集资金未直接归还至募集资金账户,保荐机构无法判断被占用的募集资金是否已经归还至公司。同时,保荐机构发现发行人2018年度挪用募集资金16,890,000.00元。

2019年4月28日,保荐机构出具了《关于东方海洋2018年度募集资金存放与实际使用情况的核查意见》;2019年5月14日,保荐机构出具了《关于东方海洋2018年度保荐工作报告》。在上述报告中,保荐机构说明了发行人募集资金被冻结、占用、挪用的情况。

4、2019年8月13日至11月15日,保荐机构对东方海洋进行了2019年半年度现场检查。2019年12月7日,保荐机构出具了《关于东方海洋2019年半年度现场检查报告》,由于发行人及相关单位未提供充分的核查资料,保荐机构对“募集资金是否不存在第三方占用或违规进行委托理财等情形”等发表了否定意见,并披露截至2019年6月30日,占用的募集资金尚未归还至募集资金账户。

5、2019年12月29日至2020年6月30日,保荐机构对东方海洋进行了2019年度现场检查。2020年7月9日,保荐机构出具了《关于东方海洋2019年度现场检查报告》、《关于东方海洋2019年度募集资金存放与实际使用情况的核查意见》等文件,由于发行人及相关单位未提供充分的核查资料,保荐机构在前述报告中对“募集资金是否不存在第三方占用或违规进行委托理财等情形”等发表了否定意见,并在相关文件中披露了截至2019年12月31日,占用、挪用、司法扣划的募集资金尚未归还至募集资金账户。

综上所述,保荐机构按照规定对发行人募集资金的存放与使用进行了持续督导定期现场检查、募集资金存放与使用情况专项核查、半年度现场检查、年度现场检查等,履行了勤勉尽责义务。在检查过程中发现的募集资金存放与使用的问题,保荐机构已经及时向监管部门进行了汇报,并通过《关于东方海洋持续督导现场检查事项的汇报》、《关于东方海洋持续督导现场检查事项的汇报(二)》、《持续督导定期现场检查报告》、《关于东方海洋2018年度募集资金存放与实际使用情况的核查意见》、《关于东方海洋2018年度保荐工作报告》、《关于东方海洋2019年半年度现场检查报告》、《关于东方海洋2019年度现场检查报告》等文件对上述事项进行了及时的报告,保荐机构已经勤勉尽责地履行了持续督导的相关义务。

问题三、2020年6月30日,你公司披露《关于收到控股股东归还上市公司非经营性占用资金的公告》,称你公司于2020年6月29日收到控股股东归还非经营性占用资金3亿元。请年审会计师、律师对上述归还资金的真实性、存放地点、是否存在使用受限情形、是否存在上市公司为上述资金提供担保的情况进行核查并发表明确意见。

年审会计师回复:

我们对公司控股股东归还非经营性占用资金3亿元的情况实施了询问、查阅了控股股东归还非经营性占用资金的相关文件、检查会计凭证、核对银行流水、财务账簿记录等程序,目前收到控股股东归还非经营占用资金3亿元存放于烟台银行。

通过查阅公司提供的相关资料,我们未发现控股股东归还非经营性占用资金3亿元存在使用受限以及上市公司为上述资金提供担保的迹象。

公司回复:

截至2020年7月29日,公司已从该账户支付日常采购款及支付职工薪酬合计约为7,477.78万元。此外,因时间限制等原因,公司暂未找到律所就上述事项发表意见。

问题四、《年报》显示,你公司存在违规为控股股东及关联方提供担保情况,截至报告期末违规担保余额为16.60亿元。请说明上述违规担保的预计解决措施及时间。

公司回复:

公司控股股东归还上市公司的8.24亿元资金为公司控股股东借款方式获得,但在未履行上市公司审批决策程序的情况下,公司控股股东以该笔资金作为借款担保。2020年3月24日-27日,上述资金在借款到期时因控股股东未能如期出售资产并归还借款方,借款方要求控股股东归还资金并要求上市公司承担连带担保责任,公司控股股东以转账方式将上市公司相关款项用于上述资金归还,使得公司控股股东资金占用余额增加,对控股股东及其关联方担保余额减少。截至2020年6月28日,上述担保余额降为78,613.34万元。上述担保事项系未经公司内部审批流程,未经过公司董事会、股东大会审议通过,且独立董事未发表同意的独立意见之情况下向控股股东及其关联方提供的对外担保。根据最高院2019年8月7日发布的《全国法院民商事审判工作会议纪要(最高人民法院民二庭向社会公开征求意见稿)》,公司认定本次担保无效,公司不应当承担担保责任。故公司方面已开始通过诉讼、仲裁等法律手段保护上市公司合法权益;如果仲裁、诉讼结果存在极端情况需要上市公司承担连带责任的,公司控股股东东方海洋集团已出具承诺:东方海洋集团将承担全部还款义务,并对东方海洋遭受的一切损失承担最终补偿义务。为尽快彻底解决上市公司问题,控股股东正在积极处置其名下部分资产,该部分资产若顺利处置则可以解决违规担保问题,但目前由于存在查封冻结情形,资产变现与处置尚需时间,其何时可以解决上述问题尚存在不确定性。

目前公司董事会及管理层根据国家相关法律法规,积极与法院、各申请人协商沟通,寻求申请人对公司继续支持,争取尽快解除公司担保责任;同时公司已开始通过诉讼、仲裁等多种方式积极消除上市公司担保责任,保护上市公司的合法权益。考虑到上述部分违规担保事项已进入司法程序,且违规担保涉及众多相关方和相关程序,以及控股股东目前处置资产需要一定时间,出于谨慎性考虑,目前难以预计明确时间,但公司将与相关方协商争取尽快解决违规担保问题、消除影响,并根据相关事项的进展及时履行信息披露义务。公司未履行审批决策程序为控股股东及其关联方提供担保的相关诉讼情况统计表如下:

注:表中未决赔偿是指法律文书已生效但未执行完毕;未决诉讼、未决仲裁是指案件尚在审理中,法律文书未下达。

问题五、《年报》中第十节公司治理显示,公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面完全分开,具有独立完整的业务及自主经营能力。请结合你公司资金占用、违规担保等情况核查上述表述是否准确,如否,请予以更正,并就相关事项进行风险提示。

公司回复:

公司现有的内部控制制度符合我国有关法规和证券监管部门的要求,符合当前公司生产经营实际情况需要,在企业管理各个过程、重大投资、重大风险等方面发挥了较好的控制与防范作用。公司“三会”和高管人员的职责及控制机制能够有效运作,公司建立的决策程序和议事规则民主、科学,内部监督和反馈系统基本健全、有效。公司对法人治理结构、组织控制、信息披露控制、会计管理控制、业务控制、内部审计等做出了明确规定。

上述事项未履行上市公司审批决策程序,系公司控股股东与相关当事人个人行为。上述事项发生时,上市公司信息披露义务人及公司证券部未知悉相关情况,后经公司内部自查发现了上述行为,公司立即组织内部财务部门、联合审计机构进行核查确认,并在完成核查确认后及时告知公司证券部,由公司证券部上报并对外披露。

公司与控股股东为不同主体,公司自主生产经营、采购与销售,对控股股东不存在依赖性;公司资产独立、产权明晰,不存在与大股东混合经营的情况;公司根据业务需要合理设置内部机构,各部门和分支机构职责明确;公司拥有独立的财务资金、会计核算部门并配备了专职的财务专业人员,建立了独立的财务核算体系,制定了规范的财务会计制度等内控制度。

综上,公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面完全分开,具有独立完整的业务及自主经营能力。只是在公司内部控制方面,虽然公司已建立内部控制制度,但未得到有效执行。接下来,公司将进一步完善内部信息报告制及防范大股东及关联方占用资金等制度与流程,加强对公司经营和内部控制关键环节的“事前、事中、事后”监察审计职能,完善实时内部监督流程、防范内部控制的执行风险,不定期组织董事、监事、高级管理人员、财务负责人和相关部门负责人等管理人员对《上市公司信息披露管理办法》等规定进行学习,强化风险责任意识,提高规范运作水平,切实维护公司及中小股东利益。

问题六、和信会计师事务所(特殊普通合伙)对你公司2019年财务报表出具了无法表示意见的审计报告,导致无法表示意见的事项包括:(1)无法确定应收款项的可回收性及减值准备计提的准确性;(2)无法判断期末存货跌价准备计提的准确性;(3)无法判断因违规担保事项计提预计负债的恰当性,以及是否存在其他未经披露的对外承诺、担保、诉讼事项对财务报表产生的影响;(4)无法确定是否需要对Avioq,Inc.长期资产提减值准备。此外,年审会计师还表示无法对公司自报告期末起未来12个月内的持续经营能力做出明确的判断。

(1)请年审会计师逐项说明针对上述导致无法表示意见事项已执行的审计程序、已获得及未获得的审计证据,并请公司说明未能按照年审会计师要求提供充分审计证据的具体原因及解决措施。

年审会计师回复:

我们对公司2019年财务报表出具了“和信审字(2020)第000382号”无法表示意见的审计报告。无法表示意见的事项包括:一、我们未能就公司应收款项的可回收性及减值准备计提的准确性获取充分、适当的审计证据;二、我们未能就公司期末存货跌价准备计提的准确性获取到充分、适当的审计证据;三、我们未能就公司违规担保及或有事项获取到充分、适当的审计证据;四、因审计范围受到限制,我们未能获取充分、适当的审计证据确定是否需要对公司全资子公司Avioq,Inc.长期资产计提减值准备;五、我们无法对东方海洋科技公司自报告期末起未来12个月内的持续经营能力做出明确的判断。

一、应收款项的可回收性及减值准备计提的准确性

1、逾期应收款项事项

(1)我们执行的主要审计程序如下:

①了解和评价管理层对信用政策及应收款项可收回性的相关内部控制的设计和运行有效性;

②复核以前年度已计提坏账准备的应收款项的后续实际核销或转回情况,评价管理层过往预测的准确性;

③复核管理层对应收账款进行信用风险评估的相关考虑和客观证据,评价管理层是否恰当识别各项应收款项的信用风险特征;

④对于以单项为基础计量预期信用损失的应收款项,获取并检查管理层计提依据;

⑤抽查部分客户的销售合同、销售发票、欠款单据等原始资料,并与公司账面记录的金额进行核对;

⑥检查应收款项的期后回款情况,评价管理层计提应收账款坏账准备的合理性;

⑦检查与应收账款减值相关的信息是否已在财务报表中作出恰当列报。

(2)已获得的审计证据

通过执行上述程序,我们取得了

①管理层对信用政策及应收账款可收回性访谈记录;

②管理层预期信用损失计提表,单项计提预计信用损失明细;

③部分销售合同、销售发票、欠款单据等相关资料;

④部分应收账款回函及客户期后回款单据。

(3)未获得的审计证据

期初逾期无法收回的应收款项主要涉及自然人,我们无法通过实施有效函证、访谈等程序获取满意的审计证据,未能取得预期信用损失计提的合理依据。因此,我们无法判断该应收款项可回收性及减值准备计提的准确性。

2、控股股东及其他关联方非经营性占用资金事项

(1)我们执行的主要审计程序如下:

①对公司控股股东及其他关联方占用公司资金的情况实施了询问、查阅有关资料、检查会计凭证、核对账簿记录等程序;

②对控股股东资信情况、还款能力、控股股东承诺归还占用资金的相关措施及可行性实施了询问、查阅有关资料等程序;

③对控股股东及其关联方实施函证程序。

①控股股东及其他关联方非经营性资金占用往来情况表;

②控股股东及其他关联方的回函;

③控股股东及其他关联方归还非经营性资金占用的相关措施。

(3)未获得的审计证据

通过查阅诉讼文书等相关资料发现存在前期非经营性占用资金事项,但由于公司无法提供完整资料,我们未能就上述事项进行追溯调整;也无法判断上述非经营性占用资金期末、期初余额以及信用减值损失的完整性、准确性;且资产负债表日后控股股东仍存在大额非经营性占用资金事项,控股股东及其他关联方归还非经营性资金占用相关措施仍存在重大不确定性。因此,我们无法判断控股股东及其他关联方非经营性占用资金的可回收性及减值准备计提的准确性。

3、应收业绩补偿款事项

(1)我们执行的主要审计程序如下:

①检查了公司与X James Li(李兴祥先生)签署的《股权转让协议》的相关约定、关于Avioq公司业绩补偿的声明;

②检查业绩补偿款的会计记录和其他信息;

③对应收X James Li(李兴祥先生)业绩补偿款实施函证程序;

④查阅与业绩补偿款的相关公告,与管理层沟通X James Li(李兴祥先生)的偿还能力。

①X James Li(李兴祥先生)签署的关于Avioq公司业绩补偿的声明;

②业绩补偿款的回函;

(3)未获得的审计证据

截止审计报告日,我们无法取得预计信用损失计提的合理依据,因此,我们无法判断该款项可回收性及减值准备计提的准确性。

二、期末存货跌价准备计提的准确性

(1)我们执行的主要审计程序如下:

①与管理层沟通海水养殖相关方面情况,了解和评价管理层计算生物资产可变现净值中采用的关键假设及输入值;

②索取养殖周期内的投苗记录,检查会计凭证、核对账簿记录等必要程序;

③对养殖周期内部分供应商实施函证、访谈、实地勘察等程序;

④复核管理层预测可变现净值并对其重新计算。

①养殖周期内的投苗记录;

②养殖周期内部分供应商的回函;

③抽取了部分采购发票、入库单等相关会计记录;

④管理层预测可变现净值的相关计算。

(3)未获得的审计证据

由于受可变现净值的关键参数、未来市场售价趋势等较多不确定性因素影响,无法判断上述指标对存货可变现净值的影响以及该事项对本期财务报表的影响,且因消耗性生物资产的特有属性年末无法实施全面盘点。因此,我们无法判断公司期末存货跌价准备计提是否准确。

三、违规担保及或有事项

(1)我们执行的主要审计程序如下:

①了解形成预计负债的原因,并与管理层就预计负债的完整性和充分性进行讨论以确定金额估计是否合理,相关的会计处理是否正确;

②向公司获取相关担保合同、诉讼相关法律文件等资料,查阅公司公告及上年度审计报告,查询人民法院公告网,并进行审核;

③对经办律师进行访谈,获取律师出具的法律意见书;根据已取得的相关资料,对公司资产负债表日已存在的或有事项判断是否满足预计负债确认的条件,会计处理是否正确;

④检查其他可能出现预计负债的情况,关注资产负债日至审计报告签发日期间是否存在其他或有事项;

⑤确定预计负债是否已按照企业会计准则的规定在财务报表中作出恰当列报。

①违规担保合同、诉讼相关法律文件等资料;

②查阅了公开法律诉讼网站相关资料;

③律师出具的法律意见书。

(3)未获得的审计证据

由于未决诉讼的相关案件尚未最终裁决等原因,其金额无法可靠计量;已决诉讼虽已裁决但公司未按裁决履行,其金额无法确定。因此,我们无法对本期营业外支出、预计负债等相关报表项目的完整性和准确性作出恰当估计。

四、公司全资子公司Avioq,Inc.长期资产减值事项

(1)我们执行的主要审计程序如下:

①获取长期资产明细表,与总账数和明细账合计数核对,并与报表数核对是否相符;

②获取或编制累计折旧、摊销分类汇总表,检查折旧、摊销政策和方法是否符合相关会计准则的规定;

③获取长期资产的相关产权或其他证明资料并与财务账核对;

④与管理层沟通Avioq,Inc.新一代HIV产品研发进展、FDA认证等情况。

①Avioq,Inc.长期资产明细表;

②Avioq,Inc.长期资产的相关产权或其他证明资料;

③公司对新一代产品的研发及申报进展情况和对未来市场收益相关预测。

(3)未获得的审计证据

由于受新型冠状病毒肺炎疫情防控交通管控措施的影响,我们无法按计划对美国Avioq进行现场审计,实施资产监盘、访谈等重要审计程序,由于受新冠疫情影响,Avioq未能如期取得美国FDA的批文上市销售,且受全球经济环境萎靡不振影响,未来收益也存在不确定性,虽然复核了管理层对新一代产品未来市场份额、市场占有率等指标预测,但我们仍无法取得相关指标的充分依据。因此,我们未能获取充分、适当的审计证据确定是否需要对上述长期资产计提减值准备。

五、持续经营能力事项

(1)我们执行的主要审计程序如下:

①获取银行账户冻结情况明细、被查封、冻结的资产、股权明细,对银行账户冻结情况进行函证,打印并核对企业征信报告;

②我们就持续经营能力及改善措施访谈公司管理层,了解公司关于持续经营拟采取的应对计划;

③我们就控股股东资信情况、还款能力、控股股东承诺归还占用资金的相关措施访谈公司管理层;

④获取了公司相关诉讼事项的诉讼文件等支持性资料;对经办律师进行访谈,对相关事项进行函证,并获取律师的回函。

①银行账户冻结情况明细、被查封、冻结的资产、股权明细、银行询证函、企业征信报告等支持性资料;

②获取了管理层对持续经营能力的评估、管理层的未来应对计划,并获取了管理层的相关书面声明;

③公司相关诉讼、借款合同、担保合同等支持性资料;

④案件经办律师回复的律师询证函;

(3)未获得的审计证据

①资产负债表日后公司对违规担保改善措施及进展;

②资产负债表日后控股股东出售资金回笼资金的进展;

③资产负债表日后公司对账户冻结、资产冻结、子公司股权冻结等事项的后续解除进展;

由于公司因多项违规担保、未决诉讼、未决赔偿事项,导致公司多项资产、所持多个子公司股权冻结以及非经营性占用资金事项导致持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性,我们未能获取充分、适当的审计证据,以确定可能导致对被审计单位持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性。

公司回复:

未能按照年审会计师要求提供充分审计证据的具体原因及解决措施:

(2)请年审会计师逐项说明导致无法表示意见涉及事项是否属于明显违反企业会计准则及相关信息披露规定的情形。

年审会计师回复:

根据《中国注册会计师审计准则第1502号—在审计报告中发表非无保留意见》第七条:“当存在无法获取充分、适当的审计证据,不能得出财务报表整体不存在重大错报的结论情形之时,注册会计师应当在审计报告中发表非无保留意见”以及第十条:“如果无法获取充分、适当的审计证据以作为形成审计意见的基础,但认为未发现的错报(如存在)对财务报表可能产生的影响重大且具有广泛性,注册会计师应当发表无法表示意见”的规定,我们认为上述事项对财务报表可能产生的影响重大且具有广泛性,故发表无法表示意见。其中导致无法表示意见涉及事项第一项中第二项“控股股东及其他关联方非经营性占用资金”以及第三项“违规担保及或有事项”属于明显违反企业会计准则及相关信息披露规定的情形,以上事项未按照《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监会公告[2017]16号)、《上市公司信息披露管理办法》以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15号——财务报告的一般规定》等相关文件要求规范运作。

除上述事项外其他导致无法表示意见涉及事项,我们无法进一步取得充分、适当的审计证据以证明是否属于明显违反企业会计准则及相关信息披露规定的情形。

(3)请公司明确说明2019年财务报表以持续经营为基础是否恰当,公司未来12个月内是否具备持续经营能力,并提出充分客观的依据。

公司回复:

公司2019年归属于母公司所有者的净利润-102,099.38万元,合并财务报表累计未分配利润为-118,449.49万元,公司因存在非经营性资金占用、违规担保、未决诉讼、未决赔偿等事项,导致公司多个银行账户、多项资产、所持多个子公司股权被冻结,对公司实际业务及经营情况、盈利水平、财务状况造成不利影响。

目前,公司管理层针对这些事项和情况拟定了相关措施,通过出售部分资产、加大对应收账款的回收力度等方式,加速资金回笼,实现公司生产经营有序。同时公司积极推动控股股东采取有效措施,化解风险,控股股东在归还3亿元非经营性占用资金后,承诺于2020年11月30日前,继续通过采取多种方式筹措资金,尽快继续归还上述占用上市公司资金,积极履行还款义务,保障上市公司利益,切实维护中小股东的利益。通过与与债权人达成和解方案、对查封的资产、银行账户解封、提高经营管理效益等措施来改善持续经营能力。

截止目前,公司目生产经营、人员稳定,各项业务、生产工作正常进行,通过整合主营业务,处置亏损或盈利预期差的业务板块,加大盈利能力板块的投入和升级,积极提高公司盈利水平,从而降低资产负债率,实现资产结构稳健和经营活动产生的现金流入量稳健,保障公司未来发展的需要。

综上,公司自报告期末起未来12个月内的具有持续经营能力。

问题七、和信会计师事务所(特殊普通合伙)对你公司2019年度内部控制情况出具了否定意见的鉴证报告,导致否定意见的事项包括:违规对外担保以及控股股东及其关联方资金占用、违规使用募集资金、2019年度业绩预告与实际业绩存在重大差异且未及时修正、未能及时计量相关资产减值准备及信息披露、资金管理相关的财务报告内部控制失效。请公司详细说明未能及时计量相关资产减值准备及信息披露、资金管理相关的财务报告内部控制失效事项的具体情况,以及拟采取的解决措施。

公司回复:

公司于2020年2月29日披露了经财务部门初步测算的《2019年度业绩快报》(公告编号:2020-005),后根据会计师事务所反馈的审计调整事项,经公司确认并对财务报表进行调整,导致2019年度业绩预告与实际业绩存在重大差异,并于2020年4月25日披露《2019年度业绩快报修正公告》(公告编号:2020-017)。受春节后疫情影响公司复工较晚等因素,导致公司未能在业绩预告修正时点如期完成工作。

同时公司养殖区域分布在莱州市、乳山市等多个地市、区域,数量多且较为分散,评估核算工作较为繁琐,另外公司销售客户中个体户较多,受2019年经济环境、金融政策环境等影响,不少客户出现了信用风险显著增加的情形,因信用风险评级工作较为繁琐等原因导致公司未能及时计量相关资产减值准备及信息披露,具体内容详见《关于深圳证券交易所关注函的回复公告》(公告编号:2020-009)。

公司2019年度存在违规对外担保以及控股股东及其关联方资金占用、违规使用募集资金情形。上述事项未履行上市公司审批决策程序,为公司控股股东与相关当事人个人行为。上述事项发生时,上市公司信息披露义务人及公司证券部未知悉相关情况,后经公司内部自查发现了上述行为,公司立即组织内部财务部门、联合审计机构进行核查确认,并在完成核查确认后及时告知公司证券部,由公司证券部上报并对外披露。针对上述事项,公司分别于每月进行风险提示及披露相关事项进展。

截止目前,公司收到控股股东归还公司非经营性占用资金30,000.00万元,控股股东对公司的非经营性资金占用余额降至106,986.66万元。并承诺于2020年11月30日前,继续通过采取多种方式筹措资金,尽快继续归还上述占用上市公司资金,积极履行还款义务,保障上市公司利益,切实维护中小股东的利益。同时公司控股股东针对违规担保事项已出具承诺:东方海洋集团将承担全部还款义务,并对东方海洋遭受的一切损失承担最终补偿义务。

针对上述内部控制失效事项,公司采取的解决措施如下:

1、公司将持续加强对《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》及其配套指引、上市公司治理相关规则等法律法规的宣传和学习。加强对公司内部《财务管理制度》和《内部控制制度》的学习,加强资金管理制度的执行和监督,健全责任追究机制、权力制衡机制,严防此类情况发生。

2、强化和完善内部监督职能,充分发挥监事会、内部审计机构的监督职能,确保内部控制制度得到有效执行。内部审计部门应加强内审人员的培训和学习,及时更新知识,不断提高员工的工作胜任能力,必要的情况下进一步壮大内部审计部门人员或者聘请外部专业的机构,对内部控制建立与实施情况进行常规、持续的日常监督检查,进一步完善内部控制评价机制,及时发现内部控制缺陷,及时加以改进,保证内部控制的有效性。

3、强化控制,密切跟踪业务执行,坚决执行内部决策程序,加强业务日常管理。强化对合作方的资信调查、评估、分级,在业务开展前做深做细尽职调查,加强风险揭示、强化风险意识、把风险化解在源头。通过定期例会、信用风险评估会及不定期的风险分析会,会同业务、财务、风控等部门定期或不定期的进行业务会商或专题讨论,梳理公司业务执行情况,跟踪合同履行情况,加强过程管控,加大相应的奖惩力度,并结合所属行业市场的变化趋势、客户的实际经营情况以及回款状况等进行持续的跟踪与评价,提高复查力度和频次,以降低坏账风险,改善公司的盈利能力。

4、不断完善内部控制体系,严格执行公司章程及制度规定,确保业务、资产及财务等各方面保持独立,确保公司规范运作。公司董事会将积极控制风险,并根据实际情况及时履行相关审批程序和信息披露义务。

问题八、8、你公司货币资金期末余额为8.59亿元,其中受限银行存款8.24亿元,上述款项为控股股东归还公司及其子公司非经营性占用资金。

(1)请补充说明你公司知悉上述银行存款受限时间,是否已及时履行信息披露义务。

公司回复:

公司控股股东归还上市公司的8.24亿元资金为公司控股股东借款方式获得,在归还上市公司后存放于上市公司全资子公司山东东方海洋销售有限公司、富东(烟台)商贸有限公司银行账户中。

公司依据收到的控股股东还款银行进账单等证明材料对外进行了披露。但在未履行上市公司审批决策程序的情况下,公司控股股东以该笔资金作为借款担保,由借款方对该笔资金进行监管,在公司控股股东归还借款方资金之前,上市公司暂时不能使用上述资金。

公司对上述行为不知情,上述事项由公司实际控制人与财务总监负责和经办,未告知上市公司,公司董事会与管理层其他成员对此不知情,并在提出使用上述资金时,被告知因还款期间公司存在诉讼,为避免上述资金被查封、划扣,暂时不能使用上述银行账户。2020年3月24日-27日,上述资金在借款到期时因控股股东未能如期出售资产并归还借款方,借款方要求控股股东归还资金并要求上市公司承担连带担保责任,公司控股股东以转账方式将上市公司相关款项用于上述资金归还,公司无上述事项用印记录,因存放资金的公司为新设立公司、无实际业务,其财务章暂由公司财务总监保管,上述事项由公司财务总监与实际控制人经办和负责。

公司控股股东承诺于2020年11月30日前,将继续通过采取多种方式筹措资金,尽快继续归还上述占用上市公司资金,积极履行还款义务,保障上市公司利益,切实维护中小股东的利益。公司也将全力督促控股股东制定切实可行的还款计划,尽快偿还剩余占用资金、解决问题。

(2)请年审会计师结合对货币资金审计程序的执行情况,说明在审计过程中是否已关注到上述货币资金存在受限情况,以及与公司管理层进行沟通的具体情况。

年审会计师回复:

针对东方海洋控股股东归还公司及其子公司非经营性占用资金8.24亿,在审计过程中我们予以高度关注,我们执行的审计程序包括:

(1)审计人员亲自前往基本户打印开户清单,对开户清单进行核对,对企业的账户情况进行核对;

(2)审计人员亲自前往中国人民银行打印企业征信报告,对企业征信报告进行核对,核实账面记录是否准确、完整。对被审计单位企业征信报告中列示的信息与账面记录核对的差异进行分析,关注企业征信报告中列示的被审计单位对外担保的信息,确定对外担保情况(鉴于公司对外担保大多涉及民间担保,通过征信的核对无法核实对外担保受限情况);

(3)要求东方海洋提供定期存单开户证书原件,公司因保存在银行且受疫情影响无法亲自函证导致无法提供原件,因此未能取得定期存单原件;期后因定期存单到期,无法提供该项资料;

(3)获取银行存款余额明细表,复核加计是否正确,并与总账数和日记账合计数核对是否相符;

(4)向银行进行函证,获取相关银行回函;对银行回函进行确认,核实相关银行账户情况;实施函证过程控制,收到回函后,我们及时电话联系银行工作人员,确认函证由银行亲自回复;通过回函检查,判断是否存在资金受限情况、金额的准确性,保证函证信息的准确性、完整性;

(5)获取银行网银截图、对账单,核查资金余额的准确性,并与银行询证函回函核对,确认是否一致;查看银行网银流水,核对银行期后资金划出情况,对控股股东归还公司及其子公司非经营性占用资金情况保持疑虑;

(6)检查货币资金是否已按照企业会计准则的规定在财务报表中作出恰当列报和披露。

会计师与公司管理层沟通情况:

(1)年审会计师与公司管理层就2019年2月14日-2019年3月25日公司收到控股股东归还公司非经营性占用资金8.24亿元的归还情况、资金状况进行沟通;

(2)年审会计师与公司管理层对期末8.24亿元银行存款情况、资金受限情况、能否现场函证等情况进行沟通;

(3)2020年3月,控股股东将8.24亿资金到期后转出,管理层获悉后第一时间与年审会计师进行沟通,告知资金转出情况,截至审计报告日一直与管理层保持沟通。

综上所述,年审会计师已关注到上述货币资金存在受限情况,并于年审期间保持与公司管理层的沟通,落实该8.24亿受限资金的情况。

问题九、你公司对国内客户应收账款期末余额为3.25亿元,计提坏账准备3.24亿元,计提比例达99.64%,计提理由为经营资金短缺。请补充披露应收账款按欠款方归集的期末余额前五名具体名称,是否与你公司控股股东、实际控制人、董监高存在关联关系,你公司对国内客户应收账款计提坏账准备比例高的原因及合理性。

公司回复:

(1)期末余额前五名的具体情况:

单位:元

经自查,期末余额前五名应收账款客户与本公司控股股东、实际控制人、董监高不存在关联关系。

(2)计提坏账准备比例高的原因及合理性

公司应收账款期末单独计提坏账准备的国内客户均为个体经销商,公司养殖收入主要来源于海参收入,海参的销售客户基本上是较为固定的经销商,主要为个体加工厂和个体贸易商,大部分客户的合作期限均为常年合作。

经销商模式是目前公司采取的主要销售方式,公司通过经销商渠道进行销售,一方面避免了各销售区域重新铺设销售网络,降低销售成本;另一方面经销商作为农林牧渔产品流通环节的一个至关重要的利益主体,其本身的盈利动机会带动公司产品市场的开拓与发展;另外,和经销商合作,公司可以从资金、物流等多方面与经销商形成互补关系,能有效利用外部资源扩大销售规模。具体销售流程为:经销商提前向公司销售部预定海参需求量;销售部门统计各经销商的预定数量,销售部门根据预定数量进行配货,经销商验收提货并按照约定的账期进行货款结算。

公司与主要经销商建立了长期的、良好的合作关系,经销商稳定,销售渠道畅通,但从2018年起应收款项客户因受大环境影响经营异常、终端客户付款节奏放缓等原因导致客户现金流十分紧张,支付能力受到影响且公司催款力度不足导致客户违反合同条款,逾期未履行合同义务。基于该类逾期款项,公司以谨慎性为原则,结合实际情况进行了计提。综上所述,公司计提的减值准备合理。

目前公司自2019年度至今已停止与上述客户合作,但鉴于一直以来与各大客户都保持了良好的合作关系,公司已积极与各大客户进行了沟通、协调及催收工作,为实现双方互利共赢,各大客户在愿意积极还款的前提下,公司同意适当延长其还款周期,保障公司长期利益不受损失,如届时客户仍无法按约定进行回款,公司将进一步采取相应的法律措施。

问题十、你公司其他应收款期末余额为5.67亿元,其中业绩补偿款为9,506.58万元。请结合补偿义务人的资产及资信状况,说明其履行业绩补偿义务的可能性,你公司对该笔其他应收款项计提坏账准备是否充分、恰当,及为收回上述业绩补偿款已采取的法律措施。

公司回复:

鉴于补偿义务人李兴祥先生为公司检测产品申报美国FDA批文、欧盟批文等作出的重要贡献和发挥的重要影响,并综合衡量李兴祥先生历年来的项目合作经历及良好的个人信誉情况,经公司与李兴祥先生充分沟通,并充分测算最新一代HIV检测试剂获取美国FDA批文的周期和其个人投资回收周期,李兴祥先生申请延迟支付公司业绩补偿款,公司认为李兴祥先生具备履行业绩补偿承诺的能力和信用,同意其延迟支付公司业绩补偿款,并于2020年12月10日前承诺以现金方式支付业绩补偿款,延迟期间按同期银行借款利率计收利息。

由于Avioq公司最新一代HIV检测试剂未能如期取得美国FDA的批文上市销售,且受新冠疫情全球经济环境萎靡不振影响,李兴祥先生个人投资亏损较大、个人资产大幅缩水、变现困难,经多次沟通,公司预计其可能存在无法按照承诺时间归还全部业绩补偿款的情形,并根据谨慎性原则对其进行了单项计提。

截至目前,李兴祥先生还持有不动产、产业投资、证券投资等多种资产,其整体资产估值为动态波动估值,受国外疫情影响暂时无法准确评估,公司将根据其资产在审计或补偿等时点的动态估值进行相应会计处理。同时,公司正积极关注业绩承诺补偿事项的进展,并多次邮件联系、发函督促李兴祥先生在2020年12月10日前履行足额补偿义务,如届时不能如期履约,公司将采取相应法律手段,以保护上市公司及中小投资者的利益。

问题十一、你公司存货跌价准备期末金额为6.99亿元,主要为消耗性生物资产计提的跌价准备。请补充说明你公司存货盘点的具体方法及计提存货跌价准备方法,计提存货跌价准备的合理性,是否存在财务“洗大澡”的情况。

公司回复:

(1)存货盘点的具体方法

本公司的存货盘存制度为永续盘存制。

公司于每年年末对存货进行全面盘点,具体包括原材料、库存商品、周转材料、在产品以及消耗性生物资产等,其中原材料、库存商品、周转材料等存货的盘点方法及成本核算与工业企业形同,实行全面盘点。

(1)原材料、库存商品、周转材料具体盘点方法:

公司的消耗性生物资产考虑到其生物特殊性,盘点方法一般采用抽盘的方式,具体方法如下:

(1)大菱鲆鱼、三文鱼

大菱鲆鱼、三文鱼等品种采取工厂化方式养殖,对在养鱼的盘点是采用逐池按尾盘点。公司将大菱鲆鱼、三文鱼分为若干规格。期末盘点各车间鱼的尾数,同时对不同规格进行抽标测重,计算出每种规格的单位重量。

(2)海参

在养海参的盘点方法是在养殖水域内分为若干个测试点,每月定期抽查,为保证测试的准确性,一般选取水温在8-22℃期间进行测试。先随机在测试点用网圈定抽测的水域,并将水域内的海参取出,计算出圈定水域平均每平方米海参数量、规格后,从而估算出全部水域的在养海参的数量、规格及重量,用估计数量(头)与账面数量(头)孰低的原则确定期末库存数量(头)。

(2)计提存货跌价准备方法

根据企业会计准则规定,公司在期末对存货进行全面清查,如由于存货毁损、全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本等原因,使存货成本高于可变现净值的,应按可变现净值低于存货成本部分,计提存货跌价准备。资产负债表日,公司存货采用成本与可变现净值孰低计量,按照存货类别成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。管理层在考虑持有存货目的的基础上,根据历史售价、实际售价、合同约定售价、未来市场趋势等确定估计售价,并按照估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定存货的可变现净值。

本次公司计提存货跌价准备主要为海参养殖和鱼类养殖。具体情况如下:

①海参养殖补计提存货跌价准备的详细情况及计提跌价准备方法

公司养殖海域可划分为开放式海区底播养殖、围堰式海区底播养殖和精养池养殖。对于上述养殖海参存货跌价计提,之前公司按照5年的养殖周期进行测算,主要是依据海参的养殖周期约为3-5年,故统一按5年期计提存货跌价准备,对超过5年期的养殖存货进行计提存货跌价准备。本报告期公司在进行秋季捕捞和实地盘点时发现不同的养殖模式受温度、底部改造、养殖环境等多种因素的影响存在的减值程度有所不同,不足以支撑养殖海参存货全部按照5年期估算投入价值。因此本报告期公司根据秋季捕捞时的实际捕捞情况和实地盘点情况并结合以往的养殖经验,出于谨慎性原则,对海参养殖的存货跌价测算按照不同养殖海域的自然环境条件的差异和养殖方式的不同重新进行了进一步细化,根据细化后的养殖周期预测未来产量(根据投苗数量、不同规格的成活率、成熟期等参数计算),根据未来市场趋势预测销售单价乘以细化后的养殖周期预测未来产量扣除至捕捞期将要发生的成本后,对可变现价值低于成本的存货计提跌价准备。

②三文鱼补计提存货跌价准备的详细情况及测算依据

近年来随着国际上其他同行巨头越来越认识到工业化循环水养殖三文鱼的优势并不断加大科技与资金投入力度,全球各大三文鱼养殖企业巨头之间的竞争越来越激烈,公司在全球三文鱼产业上的竞争优势越来越少,加之公司在实际养殖过程中发现因最近几批进口的三文鱼鱼卵质量问题导致三文鱼在养殖过程中生长异常,无法达到商品鱼的销售标准,整体淘汰率较高,导致期末存货成本过高。为更好的发展海洋、经略海洋,采用“资本+科技+产业”的模式强强联合,做大做强三文鱼产业,实现企业利益最大化,公司全资子公司富东(烟台)商贸有限公司与青岛海洋创新产业投资基金有限公司成立合资公司青岛国信东方循环水养殖科技有限公司,并由合资公司在烟台开发区设立全资子公司国信东方(烟台)循环水养殖科技有限公司接收三文鱼资产。公司根据转让价格低于成本的存货计提跌价准备。

公司本次计提存货跌价准备充分,不存在于2019年度财务“洗大澡”的情况的情形。

问题十二、你公司子公司Avioq,Inc.长期资产期末余额为1.89亿元,占Avioq,Inc.总资产的98.12%;Avioq,Inc.2019年度亏损2,824.89万元。请补充说明你公司是否已对上述长期资产充分计提减值准备。

公司回复:

公司于2016年并购Avioq,Inc.2016年度、2017年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润均已完成上述年度业绩承诺。自2018年起,Avioq,Inc.全力投入新一代HIV检测试剂的研发及FDA认证批文的申请工作,期间公司利润有所下降,并出现连续两年亏损。目前,Avioq,Inc.申请的新一代HIV检测试剂所有临床及注册工作均已完成,已于2019年6月取得CE注册,目前已进入美国食品药监局(FDA)的最后审批程序,最后一次发补材料的反馈时间为2020年4月。原计划2020年上半年能够取得该批文,因受新冠疫情原因审批程序有所延迟,预计可于今年年底取得FDA批准上市。

新一代HIV检测试剂获得FDA批准后,可即刻在美国及欧盟国家进行销售。Avioq公司根据市场状况对新一代HIV产品进行了相关市场预测。市场预测是通过评估进行艾滋病毒筛查的多个细分市场得出的,并估计每个细分市场的反应率,从而得出每年进行的确认性测试数量的自下而上的估计值。美国HIV确证市场规模约占每年HIV检测总量的0.2%,这意味着每年大约有156-166K次的验证性测试。基于此,Avioq的市场份额预计将达到15%,在2024年的最佳情况下,将达到50%的市场份额。此外,目前新一代HIV产品已取得欧盟CE认证,欧洲市场份额估计从2020年的10%开始,到2024年增加至25%。产品市场占有率的提升将为Avioq,Inc.的持续营业收入及利润带来积极影响,并实现Avioq公司的利润由亏转盈。采用收益法进行测算Avioq企业整体价值的计算,具体如下:

Avioq,Inc.的全部资产和负债在2019年12月31日形成的资产组价值:各期折现值+永续期折现值=7,721.56万元。即经收益法评估,Avioq,Inc.企业整体价值为7,721.56万元,高于Avioq,Inc.2019年12月31日经审计的账面净资产59,969,313.22元,综上,我公司未对上述长期资产计提减值准备。

上述测算表为公司在2020年初委托中介资产评估公司根据美国Avioq,Inc.的未来经营情况进行的分析测算。由于受新冠疫情影响,Avioq,Inc.新一代HIV产品没有按计划在2020年年中得到FDA的批文,截止到2020年8月其实际实现营业收入及净利润分别为2874.7万元和-63.8万元,与预测数据有一定的出入,主要原因为受新冠疫情影响所致。未来三年随着新一代HIV产品的批文取得,实际经营情况与预测数据大致一致。

问题十三、你公司投资性房地产期末余额为9,672.91万元,其中由固定资产或在建工程转入1.36亿元,无形资产转入1.01亿元。请补充说明你公司将固定资产、在建工程、无形资产转入投资性房地产的具体情况,包括但不限于相关资产具体名称、你公司作出相关决策时间等,并说明上述会计处理是否符合《企业会计准则》相关规定。请年审会计师核查并发表明确意见。

公司回复:

根据《企业会计准则》及公司会计政策规定,投资性房地产是指为赚取租金或资本增值,或者两者兼有而持有的房地产。投资性房地产的范围包括:已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物。投资性房地产同时满足以下条件的时候进行确认:(1)与该投资性房地产有关的经济利益很可能流入企业;(2)该投资性房地产的成本能够可靠的计量。

公司将位于保税库的仓库用于出租获取收益,本期出租的仓库(含固定资产及对应土地)原值为145,768,597.33元,本期获取租赁收入15,574,924.56元,报告期内转入投资性房地产的具体情况:

年审会计师回复:

针对投资性房地产,我们执行的审计程序包括:

(1)获取转入投资性房地产的固定资产、无形资产的明细并与总账、明细账进行核对;

(2)对转入投资性房地产的固定资产、无形资产执行实际盘点程序;

(3)获取租赁合同及清单,并抽查走访核对;

(4)检查其转入投资性房地产时点的合理性;

(5)检查公司固定资产、无形资产转入投资性房地产的会计处理进是否准确。

通过执行上述审计程序,我们认为,公司固定资产、无形资产转入投资性房地产的会计处理符合企业会计准则的规定。

问题十四、你公司在建工程期末余额为1,574.93万元,同比减少89.42%。其中,北儿医院(烟台)项目计提减值2,527.59万元,主要原因为项目停建,期后土地收回。

(1)请补充说明上述项目停建时间,报告期内上述在建工程增加1,239.59万元的合理性,并说明上述土地收回时间及对你公司经营业绩的影响。

公司回复:

(1)公司2017年非公开发行公司募投项目东方海洋精准医疗科技园一期项目原计划募集资金115,460.61万元,北儿医院(烟台)项目原计划募集资金115,643.08万元,但公司2017年非公开发行实际募集资金总额为57,391.40万元,尚不足以支撑单个募投项目的建设。公司经审慎考虑,优先将募集资金投入到条件更为成熟的精准医疗科技园一期项目中,北儿医院(烟台)项目以自筹资金建设。但北儿医院(烟台)项目为二期新建医院项目,项目建设期长、投资回收期长,完全以自筹资金投入对公司的财务压力较大。目前公司北儿医院(烟台)一期已投入使用,设置儿内科、儿外科、妇科、产科、内科、儿保科、耳鼻喉科、眼科、皮肤科、营养科、检验科、放射科、影像科、药剂科等科室,可以满足公司在未来较长时间的经营发展的需要,公司将继续保持并发展已经投产的北儿医院(烟台)一期项目,专注于以儿科与妇产科为特色的中高端国际化医院发展思路。综上,根据公司目前的经营情况与财务现状,并综合考虑公司在医疗产业的发展现状以及所面临的市场环境与经济形势等因素,公司认为继续实施上述募投 项目预计将面临较高的投资回报压力,为避免募集资金投资项目的投资风险,保护公司及股东的利益,经审慎研究,于2019年12月暂停了北儿医院二期新建医院项目建设,并于2020年6月29日召开了第七届董事会第三次会议、2020年7月27日召开了2019年度股东大会,决定终止实施北儿医院(烟台)二期新建医院项目。

(下转C7版)