南宁八菱科技股份有限公司关于终止筹划重大资产重组暨公司股票复牌的公告
证券代码:002592 证券简称: 八菱科技 公告编号:2018-069
南宁八菱科技股份有限公司关于终止筹划重大资产重组暨公司股票复牌的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、公司股票（证券代码:002592，证券简称:八菱科技）将于2018年5月18日（星期五）开市起复牌。
2、公司将于2018年5月18日（星期五）下午15:00-17:00在“全景·路演天下”（http://rs.p5w.net）召开关于终止重大资产重组的投资者说明会，就投资者关注的终止筹划本次重大资产重组事项的相关情况与投资者进行互动交流和沟通。
3、公司承诺自本公告披露之日起至少2个月内不再筹划重大资产重组事项。
南宁八菱科技股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）因筹划重大资产收购事项，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称: 八菱科技，证券代码:002592）自2017年11月20日开市起停牌，并于2017年12月4日开市起转入重大资产重组程序继续停牌至今。
由于本次重大资产重组涉及到境外资产收购，该境外资产分布于美国境内，收购资产所涉及的法律程序复杂，加之近期中美贸易关系紧张，收购境外资产能否在计划时间内完成存在很大不确定性，从而导致本次重大资产重组能否得以最终完成存在较大不确定性。基于境外资产收购的不确定性，为避免上市公司股票长期停牌，保护公司及广大投资者合法权益，公司于2018年5月16日召开第五届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于终止筹划重大资产重组的议案》，决定终止筹划本次重大资产重组（以下简称“本次交易”或“本次重组”），公司独立董事发表了同意的独立意见，独立财务顾问发表了核查意见。现将相关情况公告如下：
一、本次重大资产重组基本情况
（一）标的公司的基本情况
本次重组的标的公司系江苏赛麟汽车科技有限公司（以下简称“江苏赛麟”）股东拟对江苏赛麟部分资产进行重组并划转至为本次交易设立的标的公司（江苏积泰汽车科技有限公司），公司拟收购标的公司的全部股权。标的公司基本情况如下：
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（二）标的公司的股权结构及控制关系
本次重组的交易对方为标的公司的全体股东，标的公司股东出资情况如下：
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标的公司由四家外商独资企业和一家国有独资企业共同设立。其中，南通嘉禾科技投资开发有限公司为国有独资企业，其余四家股东均为外商独资企业。四家外资股东的实际控制人为王晓麟。标的公司的实际控制人为王晓麟。标的公司及其实际控制人与公司及公司主要股东之间不存在关联关系。
（三）标的资产及预计交易金额
本次重组拟收购的标的公司的资产及业务系从江苏赛麟划转而来，主要包括S1超级跑车、Mycar纯电动车的厂房和生产设备，以及相关车型的专有技术和前期投入的开发成本。根据交易双方磋商情况，初步预计本次交易金额不超过20亿元人民币。
（四）交易方式
本次交易方式包括但不限于公司向交易对方发行股份及/或支付现金购买标的公司100%股权等方式；同时募集配套资金用于支付本次交易中介机构费用等交易费用，以及本次交易所涉标的公司在建项目建设。本次重组不会导致公司实际控制权发生变更，不构成重组上市。
（五）交易方案
公司已于2018年1月26日与交易对方达成初步合作意向，签署了意向性的《重大资产重组框架协议》。目前，尚未签署正式协议。
二、推进本次重大资产重组所做的工作
（一）公司推进本次重大资产重组所做的工作
在筹划本次重大资产重组期间，公司严格按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，组织各方积极推进本次重组的各项工作，包括但不限于：
1、选聘本次重大资产重组是独立财务顾问、会计师事务所、评估机构及律师事务所等中介机构，组织中介机构开展尽职调查、审计、评估等相关工作；
2、参与就本次重大重组方案及相关事项与相关主管部门的沟通、协商及论证；
3、就本次重大重组方案及相关事项与交易相关各方进行沟通、协商及论证，并与交易对方签署了意向性的《重大资产重组框架协议》；
4、公司认真做好保密工作，严格控制内幕知情人范围，对本次交易涉及的内幕信息知情人信息进行了登记和申报，并对内幕信息知情人就公司股票停牌前6个月内买卖股票情况进行自查，同时根据本次重组进度编制和报送交易进程备忘录；
5、按照相关规定，召开董事会、股东大会审议通过公司股票继续停牌等相关议案，履行相关程序；
6、在停牌期间，根据重大资产重组进展情况，每五个交易日发布一次重组进展公告， 在相关公告中对本次交易存在的相关风险及不确定性进行了提示。
（二）已履行的相关程序及信息披露义务
公司申请停牌事项及股票停牌期间，严格按照深圳证券交易所《股票上市规则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第14号：上市公司停复牌业务》、《中小企业板信息披露业务备忘录第8号：重大资产重组相关事项》等相关规定，及时履行相关程序及信息披露义务，具体如下：
2017年11月17日，公司与江苏赛麟签订了《资产收购意向协议》，并申请公司股票自2017年11月20日（星期一）开市起停牌。公司于2017年11月18日披露了《关于筹划重大事项停牌的公告》（公告编号:2017-099），并在五个交易日内发布了《重大事项进展公告》（公告编号:2017-102）。
停牌期间，经各方论证，本次资产收购将构成重大资产重组，公司于2017年12月1日申请公司股票自2017年12月4日开市起转入重大资产重组程序继续停牌，于2017年12月2日发布《关于筹划重大资产重组的停牌公告》（公告编号:2017-104），并在五个交易日内披露了《重大资产重组进展公告》（公告编号:2017-105）。
停牌期满1个月，由于公司预计无法在进入重组停牌程序后1个月内披露重组预案，公司于2017年12月12日申请公司股票自2017年12月19日开市起继续停牌，并于2017年12月14日披露了《关于筹划重大资产重组继续停牌的公告》（公告编号:2017-107），公告内容包括：主要交易对方、交易方式、标的资产情况、公司股票停牌前1个交易日的主要股东持股情况等内容。之后，公司每五个交易日披露一次《重大资产重组进展公告》（公告编号:2017-108、2017-109、2017-110、2018-001、2018-003）。
停牌期满2个月，由于公司预计无法在进入重组停牌程序后2个月内披露重组预案，但公司拟继续推进重组进程，公司于2018年1月15日召开第五届董事会第十六次会议，审议通过了《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》，并于2018年1月16日披露《第五届董事会第十六次会议决议的公告》（公告编号:2018-004）及《关于重大资产重组进展暨公司股票延期复牌的公告》（公告编号:2018-005），公告内容包括：标的资产及其控股股东、实际控制人具体情况，初步的交易方案情况，与现有交易对方的沟通、协商情况，本次重组涉及的中介机构，本次交易涉及的有权部门事前审批情况等内容。并在五个交易日内发布了《重大事项进展公告》（公告编号:2018-006）。
停牌期满3个月，由于公司预计无法在进入重组停牌程序后3个月内披露重组预案，公司于2018年1月26日召开第五届董事会第十七次会议，审议通过 《关于召开股东大会审议继续停牌筹划重大资产重组事项的议案》，提请股东大会审议继续停牌筹划重组事项，公司独立董事发表了同意的独立意见，独立财务顾问华泰联合证券有限责任公司发表了《关于公司重大资产重组事项延期复牌的核查意见》；并与交易对方达成初步合作意向，签署了意向性的《重大资产重组框架协议》。公司于2018年1月27日披露了《第五届董事会第十七次会议决议的公告》（公告编号:2018-008）、《关于重大资产重组进展暨召开股东大会审议继续停牌筹划重大资产重组事项的公告》（公告编号:2018-010）、《关于签署重大资产重组框架协议的公告》（公告编号:2018-011）和《关于召开2018年第一次临时股东大会的通知》（公告编号:2018-014）等公告。
2018年2月12日，公司召开2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于召开股东大会审议继续停牌筹划重大资产重组事项的议案》，公司在议案通过后向深圳证券交易所申请，公司股票自2018年2月14日开市起继续停牌，停牌时间自首次停牌之日起累计不超过6个月。公司于2018年2月13日披露了《2018年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号:2018-020）和《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的公告》（公告编号:2018-021），公告内容包括：资产重组基本情况、预计复牌时间和下一步工作计划等内容。之后，公司每五个交易日披露一次《重大资产重组进展公告》（公告编号:2018-022、2018-027、2018-028）。
停牌期满4个月，公司按照相关要求披露了《重大资产重组进展公告》（公告编号:2018-033），独立财务顾问华泰联合证券有限责任公司发表了《关于公司重大资产重组停牌期间重组进展信息披露的真实性、继续停牌的合理性和6个月内复牌的可行性的核查意见》。之后，公司每五个交易日披露一次《重大资产重组进展公告》（公告编号:2018-035、2018-040、2018-042、2018-044、2018-046、2018-056、2018-058、2018-065）。
三、终止本次重大资产重组事项的原因
自本次重组启动以来，公司与交易对方及标的公司就本次重组事项进行了深入的沟通，并积极组织独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估事务所等中介机构对相关的标的资产开展尽职调查等工作，针对重组方案的细节进行深入审慎的研究论证并就交易方案进行了多次协商。
由于本次重大资产重组涉及到境外资产收购，该境外资产分布于美国境内，收购资产所涉及的法律程序复杂，加之近期中美贸易关系紧张，收购境外资产能否在计划时间内完成存在很大不确定性，从而导致本次重大资产重组能否得以最终完成存在较大不确定性。
基于境外资产收购的不确定性，经公司与交易对方反复磋商和沟通后，公司认为难以在短时间内形成具体可行的方案并签署正式协议以继续推进本次重大资产重组。
为避免上市公司股票长期停牌，保护公司及广大投资者合法权益，经交易双方友好协商，同时经公司经营管理层充分讨论和审慎研究，公司决定终止本次重大资产重组事项。
公司于2018年5月17日与交易对方签署了《重大资产重组框架协议之补充协议》，终止2018年1月26日签署的《重大资产重组框架协议》。补充协议的主要内容如下：
鉴于：
本次重大资产重组涉及到境外资产收购，该境外资产分布于美国境内，收购资产所涉及的法律程序复杂，加之近期中美贸易关系紧张，收购境外资产能否在计划时间内完成存在很大不确定性，从而导致本次重大资产重组能否得以最终完成存在较大不确定性；
基于境外资产收购的不确定性，为避免上市公司股票长期停牌，现经各方友好协商一致，根据有关法律、法规及规范性文件的规定，同意终止上述框架协议并达成如下条款，供各方共同遵守：
1、各方一致同意自本协议生效之日起终止上述框架协议的履行，除框架协议明确约定的终止后仍具有法律约束力的条款外，框架协议将不对协议各方具有法律约束力，各方依据框架协议应履行而尚未履行的义务不再履行；
2、各方一致同意互不承担违约责任，不存在任何争议、纠纷或者潜在的争议或纠纷；
3、乙方设立的江苏积泰尚未实际经营，各方同意江苏积泰在框架协议终止后由乙方自行安排和处置。
四、终止本次重大资产重组事项对公司的影响
本次重大资产重组尚处于筹划阶段，本次重大资产重组交易各方未就具体交易方案最终达成正式书面协议。公司及各方对终止本次重大资产重组事项均无须承担任何法律责任。
公司目前经营情况正常，本次重大资产重组的终止，不会对公司生产经营和财务状况等方面造成重大不利影响，也不会影响公司未来的发展战略。公司仍将继续围绕公司发展战略，在坚持做好主业的同时，继续寻找新的发展机会，提升公司可持续发展及盈利能力，为公司和股东创造更大价值。
五、决策程序
公司于2018年5月16日召开第五届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于终止筹划重大资产重组的议案》，公司独立董事发表了独立意见，财务顾问发表了核查意见，同意终止本次重大资产重组。本次重大资产重组终止程序符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定。
六、独立董事意见
经核查，公司独立董事认为：公司终止筹划本次重大资产重组事项是基于审慎判断并与交易各方充分沟通协商之后做出的决定，公司已根据相关规定及时履行了信息披露义务和审批程序，董事会审议该议案的审议程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，不会影响公司的正常经营，也不会影响公司未来的发展战略。我们同意公司终止筹划本次重大资产重组事项。
七、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，公司自2017年11月20日停牌以来，根据《重组管理办法》、《停复牌业务备忘录》等相关规定编制信息披露文件，公司停牌期间披露的重组进展信息具有真实性；上市公司终止筹划本次重大资产重组经过了充分的沟通和审慎的考虑，是基于维护上市公司全体股东和公司利益的前提下做出的决定，终止原因具有合理性。公司终止筹划本次重大资产重组的程序及相关承诺符合《重组管理办法》、《停复牌业务备忘录》等相关法律法规的规定。
八、承诺事项
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板信息披露业务备忘录第8号：重大资产重组相关事项》、《中小企业版信息披露业务备忘录第14号：上市公司停复牌业务》等规定，公司承诺自本公告披露之日起至少2个月内不再筹划重大资产重组事项。
九、股票复牌安排
根据相关规定，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（证券代码:002592，证券简称:八菱科技）将于2018年5月18日（星期五）开市起复牌。
公司将于2018年5月18日（星期五）下午15:00-17:00在“全景·路演天下”（http://rs.p5w.net）召开关于终止重大资产重组的投资者说明会，就投资者关注的终止筹划本次重大资产重组事项的相关情况与投资者进行互动交流和沟通。
公司董事会对终止本次重大资产重组事项给各位投资者带来的不便深表歉意，同时对长期以来关注和支持公司发展的各位投资者表示衷心感谢。
十、风险提示
公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）,公司所有信息均以上述指定媒体披露的信息为准。请投资者理性投资，注意投资风险。
十一、备查文件
1、《第五届董事会第二十二次会议决议》；
2、独立董事《关于公司第五届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见》；
3、华泰联合证券有限责任公司《关于南宁八菱科技股份有限公司终止筹划重大资产重组事项的核查意见》。
特此公告。
南宁八菱科技股份有限公司董事会
2018年5月18日