近期，经国务院批准，分别在广东、上海开展全域无地方政府隐性债务试点工作，这是规范地方政府债务管理的重要举措，也是落实党中央、国务院防范化解隐性债务风险长效机制。笔者借地方存量隐性债务加快化解之际，谈谈有关政府隐性债务化解和防范的几个问题。
PART1
何为地方政府债务化解的上下半场？
我国地方政府债务化解分为两个阶段，有的学者称为“上下半场”，即上半场是2018年以前化解地方政府性债务，下半年是2018年之后化解地方政府隐性债务。
（一）化解地方政府性债务
所谓政府性债务是地方政府负有偿还责任债务及因担保形成或有债务总称，是指2015年1月修订后《预算法》实施之前，地方政府缺乏举债融资渠道，而通过政府部门、企事业单位替代政府为公益性项目融资举债，由财政资金兜底偿还或政府为融资主体提供担保所形成的债务，即政府债务和或有债务。政府性债务是截至2014年12月31日之前的债务，是在中央和地方事权和财权还不匹配，地方政府缺乏融资渠道情况下所形成的，此债务的存在有其客观制度性。从全国范围来看，融资平台公司在政府性债务中所占比较高，接近50%的比例。从2015年-2018年开始化解这部分债务，化解政府性债务是在清理甄别认定的基础上，主要通过发行政府置换债券置换此债务，即在债权人同意前提下，将融资平台公司等企业为纯公益性项目融资转为政府债务，当年，全国地方政府负有偿还责任的债务规模为15.4万亿，2018年前这部分债务基本置换完成。
（二）化解地方政府隐性债务
2018年至今是政府债务化解的下半场，是化解地方政府隐性债务，何为地方政府隐性债务呢？隐性债务是相对与显性债务（法定政府债务），是指地方政府在法定政府债务限额之外直接或承诺以财政资金偿还及违法提供担保等方式举借的债务，即构成地方政府承诺的中长期支出责任和担保形成的或有债务责任。2015年以来随着修订《预算法》实施，《国务院关于加强地方政府性债务管理的意见》（国发[2014]43号）明确规定：地方政府只能通过债券形式在预算内举借债务和推广使用政府与社会资本合作模式（PPP），但许多地方在预算不足和PPP模式不能满足需求时，继续通过地方融资平台为公益性项目融资举债，或通过PPP项目、政府投资基金、政府购买服务及违规担保的方式构成政府固化支出责任所形成隐性债务。对于地方政府隐性债务的规模官方没有公布，有的研究智库保守估计在30万亿元左右。由于隐性债务透明度不高、范围较广，若管理和监管不当，很容易触发财政风险甚至可能构成金融风险隐患。在2018年《中共中央国务院关于防范化解地方政府隐性债务风险的意见》（中发[2018]27号） ,《中共中央办公厅国务院办公厅关于印发<地方政府隐性债务问责办法>的通知》（中办发[2018]46号）颁发之后，开始进入隐性债务化解期，按照《意见》要求地方需用5—10年完成隐性债务化解。
PART2
以专项债券化解隐性债务意味什么？
本轮地方隐性债务化解方式，根据财政部《地方全口径债务清查统计填报说明》提出将化解方式分为六类：安排财政资金偿还；出让政府股权以及经营性国有资产权益偿还；利用项目结转资金、经营收入偿还；合规转化为企业经营性债务；通过借新还旧、展期等方式偿还；采取破产重整或清算方式化解。这说明地方隐性债务的化解和之前政府性债务的化解有明显区别，本轮隐性债务主要通过存量财政和市场化方式化解，而不是大规模置换化解。
但我们注意到，2021年10月广东省成功发行了再融资一般债券（六期～八期）和再融资专项债券（十期～十一期），该批债券发行规模合计751.63亿。根据债券募集资金投向，本次发行再融资债券均用于偿还存量债务。据专业人士分析：广东发行的752亿元再融资债明确表示是用于偿还存量债务，这与此前各地发行用于偿还隐性债务的再融资债表述一致，因此752亿再融资债应该是用于偿还隐性债务。
那么，以专项债券化解地方政府隐性债务,
这意味着什么呢？
一是以专项债券化解地方隐性债务不违反“地方债务中央不救助”的原则。《国务院关于加强地方政府性债务管理的意见》（国发〔2014〕43号）强调：“要硬化预算约束，防范道德风险，地方政府对其举借的债务负有偿还责任，中央政府实行不救助原则”。虽然我国地方政府再融资债券是为偿还到期地方政府债券因项目收益不足而发行融资的，但从实践来看，2021年开始有的新发行的再融资债券资金用途开始转变为偿还政府存量债务了，但这没有改变中央政府对地方债务不救助的原则，地方政府在预算内发行筹资偿还其存量债务。
二是“全域无隐性债务试点”开始，意味着全国政府隐性债务清零时间点会提前。2018年中发27号文要求各省用5-10年将政府隐性债务化解完毕，但受到突如其来新冠疫情影响，经济下行压力加大，财政收入下降，地方政府尤其区县级政府化解存量政府隐性债务面临很大难度，有可能在10年内无法使区域内政府隐性债务“清零”。在此背景下，国务院先选择广东、上海两个财力比较好的省市开展试点先行，相信今后还会有省市跟进试点和发行再融资债券。但通过发行地方政府再融资债券置换存量债务应该是财力比较好地区，政府要有发债空间，项目建设和化解债务都会使用一定的政府债券，对于债务率较高的地区，在现有的债务额度下难以实施，除非全国人大批准提高地方政府债务限额。
三是让地方政府隐性债逐步“显性化”已成为可能。自2018年以来，在严监管、必问责背景下，坚决遏制隐性债增量，对违法违规举债融资行为，发现一起、问责一起，我国地方政府隐性债务总额和风险得到基本控制。目前，地方政府尤其是区县级政府和融资平台公司对防范政府隐性债务在政治站位、思想认识都有明显提高，并采取积极有效防范控制，地方政府隐性债逐步“显性化”已经成为可能。我们相信继广东再融资一般债券（六期～八期）和再融资专项债券（十期～十一期）之后，还会有地方政府发行置换存量隐性债务债券。但防范政府隐性债务不能等债务出现了再去化解，而要继续保持强监管高压态势，要防止隐性债死灰复燃，要从源头上杜绝隐性债务，关键是厘清政府和企业债务边界，堵住政府隐性债务渠道。
PART3
怎样厘清政府与融资平台公司债务边界？
有资料显示：2015年1月-2018年8月通过地方融资平台公司形成政府隐性债务占到总债务的80%左右，令人深思。当前，在政府债务监管日趋严格，红线越来越多情况下，要进一步厘清政府和融资平台公司债务边界，搞清楚在基建中政企合法合规的投融资模式，既充分用好财政资金支持，又防止财政资金兜底和刚性支付，合理释放转型后公益类国企市场化融资机制，成为当前防范政府隐性债务的关键。笔者认为应该从以下几个方面入手：
（一）规范政府对融资平台公司注资行为
政府作为融资平台公司股东，大多数是独资股东，注资是股东加大投入，增强企业资金实力有效途径。但为融资平台公司注资要规范，必须依法严格确保公司资产的真实有效，必须具备真实足额的资本金注入。除了财政资金和经营性国有资源资产外，诸如市政道路、防洪设施、公立学校、市政大楼、公立医院、公园、事业单位资产等公益性资产是不能注入融资平台公司，公益性资产对市场化企业属于无效资产。早在2010年国家发改委关于申请发债的融资平台公司若有注入公益性资产的，在计算发债规模时，必须从净资产规模中予以扣除。
因此，纯公益性资产不能作为出资注入到融资平台名下，一方面造成企业资产数额虚高不实，另一方面，企业利用其抵押融资时，由于资产本身缺乏现金流，会形成融资风险。而非公益性资产、收费权、国有股权是可以注入，通过有效资产注入加大对融资平台公司投资，形成较好的资产结构。
（二）政府合理投资补贴和贷款贴息
按照《政府投资条例》规定政府投资四种方式，直接投资、资本金注入、投资补贴和贷款贴息。直接投资和资本金注入属于政府投资项目，而投资补贴和贷款贴息虽然使用政府投资资金，但通常用于企业投资项目，它不属于政府投资项目，是政府鼓励和调动社会资本投资有效方式。
对于承担公益性项目建设和投资运营的融资平台公司，政府能以给予一定的纳入预算的财政补贴或贷款贴息，这是合规的。从以下两个相关政策可见一斑。
财建〔2017〕743号文指出：鼓励地方国有企业对城市管理基础设施等公益性行业加大投入；综合采取安排财政资金、划拨政府资产、国有资本投资运营公司资本配置、政府投资基金、政府和社会资本合作等方式，加大对公益性行业投入。
财金〔2018〕23号文也强调：国有金融企业参与地方建设融资，应审慎评估融资主体的还款能力和还款来源，确保其自有经营性现金流能够覆盖应还债务本息。项目现金流涉及可行性缺口补助、政府付费、财政补贴等财政资金安排的，国有金融企业应严格核实地方政府履行相关程序的合规性和完备性。
因此，合法合规财政缺口补贴是城市基础设施建设不可或缺资金来源，合法合规财政补贴主要体现在以下方面：一是财政补贴支持项目范围合规。财政资金支持企业立项的项目性质一定是公益性，包括纯公益性、准公益性和经营性项目，但不能支持商业性项目。如城市停车场虽然属于经营性，但前提是公益性，政府可以专项债券支持。二是财政部门每年编制年度预算，并会同有关部门对补助资金支持项目合规性、有效性进行评估评价，要先预算后支出。三是要建立财政支出考核机制，财政不得有保本保收益等兜底安排，也不得承诺回购投资本金，也不得为项目提供担保增信等 。
（三）采购授予特许经营权
当前，很多地区在基础设施建设中，政府通过行政决议方式将政府出资建设项目直接授权属地融资平台或国有企业作为实施主体，比较典型是在片区综合开发中应用，这是否合规呢？我们看政策怎么说的，首先，《政府采购法》和《政府采购条例》及国家发改委《必须招标的工程项目规定》都要求不能直接指定实施主体，否则存在程序违规或无法通过审计的风险。其次，《基础设施和公用事业特许经营管理办法》（第25号令）第十五条规定：“实施机构根据经审定的特许经营项目实施方案，应当通过招标、竞争性谈判等竞争方式选择特许经营者。”最后，《公平竞争审查制度实施细则》（国市监反垄规〔2021〕2号），在市场准入和退出标准中明确，未经公平竞争不得授予经营者特许经营权，包括未采取招标投标、竞争性谈判等竞争方式，直接将特许经营权授予特定经营者。
上述是国家相关部委的政策，近期，有的地方政府也颁布相关政策，如《江苏省关于规范融资平台公司投融资行为的指导意见》（苏政传发〔2021〕94号）就明确要求：不得以行政决议方式违规将政府出资建设项目交由融资平台公司筹资承建。《贵州省政府投资项目管理办法》（2021年10月8日起施行）强调：政府不得授意或者以行政决议方式，违规将应当由政府出资建设的项目交由国有及国有控股企业筹资承建。《上海市城市更新条例》规定：市、区人民政府应当按照公开、公平、公正的原则组织遴选，确定与区域范围内城市更新活动相适应的市场主体作为更新统筹主体。
因此，国家及地方政策要求通过竞争方式确定基础设施和公用事业特许经营者，采购授予特许经营权是大势所趋。实践中，一些地区通过行政决议直接授权融资平台公司或国企作为基础设施项目实施主体是存在瑕疵。
（四）根据基础设施建设项目性质确定合规模式
基础设施建设项目分为公益性、准公益性和经营性，三种项目收益性不同其投融资模式也肯定不同，笔者结合目前新规政策就三类项目中政府和融资平台公司合作模式及债务边界进行阐述。
1.纯公益性项目
对于无收益的公益性项目，应该明确政府和融资平台合作边界，项目没有收益无法实现融资自求平衡，因此，项目建设资金需要财政统筹纳入预算，由财政资金投入，在预算资金不足时可以由政府发行一般债券筹集资金。融资平台不得为纯公益性项目进行市场化融资，因为为纯公益性项目融资最终会由财政资金偿还，不符合当前政策规定，且这样项目也难以获得融资支持。
如审计机关调查发现，2020年初西部某融资平台公司通过贷款采购疫情防控物资，贷款偿还资金被纳入财政预算，形成以财政资金偿还政府隐性债务的问题，对形成新增政府隐性债务的问题负有直接责任，被纪检部门追究相应责任。
对于融资平台公司还款资金来源与地方财政直接或间接挂钩的问题，银保监发〔2021〕15号文要求：“不得违法违规提供实际依靠财政资金偿还或者提供担保、回购等信用支持的融资。”因此，对于单一纯公益性项目只能是政府相关部门作为发包人，通过政府采购工程、设备或服务，融资平台公司可以代建制方式参与项目当中。若企业具备工程资质的城投公司，也可以EPC模式承担工程建设。当然，在当地PPP财政支出占比当年一般公共预算支出总额5%以下时，也可以通过PPP模式实施相应的纯公益性项目。
2.准公益性项目
准公益性项目是有一定收益的公益性项目，分为两类情形：一是对有一定收益且收益全部属于政府性基金收入的重大项目，由地方政府发行专项债券融资，而不能开展市场化融资。如土地一级开发等项目（2019年下半年土地专项债券停发）。二是对有一定收益且收益兼有政府性基金收入和其他经营性专项收入的公益性项目，可以部分财政资金投资，也可以通过发行地方专项债券筹集资金，此外，可由企业法人项目单位或项目公司根据剩余专项收入向金融机构市场化融资。如高速公路项目其收入包括项目对应并纳入政府性基金预算管理的车辆通行费收入和专项收入（收费公路项目对应的广告收入、服务设施收入、收费公路权益转让收入），这类项目除了发行债券外，融资平台公司可利用专项收入进行市场化融资。
在规范资金来源之后，就是项目采用什么样的投融资模式，是直接关系到政府与融资平台债务边界。当然，从合规性来讲，首选是PPP模式，PPP模式是在政府财政预算不足时首先可选择模式，也是国家鼓励优先使用的。但PPP项目能否使用政府专项债券支持呢？笔者认为：还难以实施，尤其专项债券作为PPP项目资本金的问题具有财政兜底和债务性资金充当资金嫌疑。至于专项债券不充当资本金，只是和PPP相结合，一直存在争议。笔者不赞成专项债券和PPP项目结合，理由：一是PPP项目主要依靠社会资本投资运营，没有必要使财政紧张的地方政府还要发债为PPP项目出资。二是专项债券是政府融资而来，政府需要承担偿还风险，若投入到PPP项目，不符合PPP模式在政府和社会资本之间合理分配风险的原则。三是既然规范的PPP模式要求不能以债务资金充当项目资本金，这条规定不只是对社会资本的，对政府投资仍然有效，其债务资金不能作为项目资本金 。
除了PPP模式，准经营性项目也可使用ABO模式，但ABO模式缺乏国家政策支持，一些地方在应用有随意性，受到诟病，在债务严监管下，必须合规的使用。笔者在《ABO模式通过缓释措施可降低政府债务风险》一文中提出四点措施。一是通过竞争性采购程序确定项目业主；二是需要纳入预算和建立绩效考核机制（政府为实施主体支付服务费时应纳入预算管理并有绩效机制，避免被认定为BT违规模式）；三是ABO模式在使用范围要规范，应用在有运营的项目中，如轨道交通、养老、健康、医疗、水电气热等；四是城投公司参与ABO必须是市场化转型后企业。
3.经营性项目
虽然是经营性项目，但具有公益性，这类项目有一定收益且收益只包括专项收入的公益性项目，比如城市停车场，主要收益来源于停车位收费收入和广告费收入，收入均为专项收入，没有政府基金性收入。这类公益性项目资金筹集既可以通过统筹财政预算资金和专项债券融资，也可由企业采用市场化融资方式进行投资运营，通过后期运营实现自收益平衡。对于有专项债券支持的经营性项目，相当于政府发债筹集资金以债务借给实施主体（融资平台公司）或项目公司使用，以项目收益偿还其债券本息。经营性项目可采用PPP、特许经营和ABO的投融资模式。
总之，全域无隐性债务试点只是跨出“清零”第一步，而隐性债务防范才是路漫漫其修远兮。
2021年11月3日