来源：中国经济网
中国经济网北京6月23日讯 昨日晚间，亚钾国际(000893.SZ)公告称，中国证监会上市公司并购重组审核委员会（以下简称“并购重组委”）昨日召开2022年第9次并购重组委工作会议，对公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项（以下简称“本次交易”）进行了审核。根据会议审核结果，公司本次交易获得无条件通过。公司股票今日开市时起复牌。
亚钾国际于6月10日发布《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》。报告书显示，本次交易亚钾国际拟通过发行股份及支付现金方式，购买新疆江之源、劲邦劲德、凯利天壬、联创永津、天津赛富、金诚信、智伟至信合计持有的农钾资源56%股权，并向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金。
发行股份及支付现金购买资产方面，亚钾国际拟以发行股份及支付现金方式购买新疆江之源、劲邦劲德、凯利天壬、联创永津、天津赛富、金诚信、智伟至信合计持有的农钾资源56%股权。
根据天健兴业出具的《评估报告》（天兴评报字（2021）第0865号），以2021年3月31日为基准日，农钾资源100%股权的评估价值为419,397.16万元。根据交易各方签署的《购买资产协议》及其补充协议，经交易各方友好协商，本次交易的标的资产农钾资源56%股权交易价格为176,400.00万元。亚钾国际拟以发行股份的方式支付交易对价168,400.00万元，以现金方式支付交易对价8,000.00万元。
本次发行股份购买资产的发行价格为15.15元/股，不低于定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的90%。发行股份数量最终以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的数量为准。
发行股份募集配套资金方面，亚钾国际拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额预计不超过168,000.00万元，不超过本次交易中以发行股份的方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。
本次发行股份采用方式为非公开发行。发行对象数量为不超过35名特定投资者。本次非公开发行股票所有发行对象均以现金方式认购。
本次非公开发行的定价基准日为公司本次非公开发行股票的发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，根据特定发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，由公司董事会根据股东大会的授权与独立财务顾问（主承销商）协商确定。
募集配套资金扣除中介机构费用后拟用于支付本次交易现金对价、补充上市公司流动资金、偿还标的公司债务、老挝甘蒙省钾盐矿彭下-农波矿区200万吨/年钾肥项目。
本次募集配套资金用于补充上市公司流动资金及偿还标的公司债务的金额不超过本次募集配套资金总额的50%。
本次发行股份及支付现金购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。如果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，资金缺口将由公司自筹解决。最终的发行数量及价格将按照中国证监会及深交所的相关规定确定。
本次评估对象是农钾资源于评估基准日的股东全部权益价值，评估范围为农钾资源于评估基准日的全部资产及负债，评估基准日为2021年3月31日。
经资产基础法评估，农钾资源总资产账面价值为63,439.67万元，评估价值为482,737.16万元，增值额419,297.49万元，增值率为660.94%；负债账面价值为63,340.00万元，评估价值63,340.00万元，减值额0.00万元；股东全部权益账面价值为99.67万元，评估价值为419,397.16万元，增值额为419,297.49万元，增值率为420,685.75%。
农钾资源已经召开股东会，同意亚钾国际在取得农钾资源56%股权后对农钾资源增资不超过152,000.00万元，具体增资金额将由上市公司根据募集资金到位及自筹资金情况确定。基于谨慎考虑，若按照购买资产交易价格及增资金额上限合计计算，累计计算后的资产总额、资产净额占上市公司资产总额、资产净额的比例分别为60.31%、72.68%，已超过相应指标的50%。因此，基于谨慎考虑，本次交易构成上市公司重大资产重组。
截至报告书签署之日，本次购买资产的交易对方中，新疆江之源及其一致行动人凯利天壬分别持有上市公司7.94%、3.74%股权，劲邦劲德持有亚钾国际7.47%股权，为公司持股5%以上的股东。此外，亚钾国际5%以上股东中农集团持有标的公司农钾资源41%股权，本次交易构成上市公司与5%以上股东共同投资行为。因此，本次交易构成关联交易。
本次交易前，上市公司表决权较为分散，主要股东拥有上市公司表决权的比例接近，上市公司任何一名股东均无法通过其所持表决权股份单独对上市公司的股东大会决议、董事会组成和重大经营决策产生决定性影响。本次交易前上市公司无控股股东、实际控制人。
本次交易的交易对方新疆江之源、凯利天壬、劲邦劲德已分别就本次交易完成后放弃所持部分上市公司股份表决权做出了安排。根据本次交易方案及截至2022年5月10日主要股东持股情况测算，本次交易完成后，上市公司表决权仍然较为分散，主要股东拥有上市公司表决权的比例接近，不存在单一股东持有上市公司10%以上有表决权的股份情况，上市公司任何一名股东均无法通过其所持表决权股份单独对上市公司的股东大会决议、董事会组成和重大经营决策产生决定性影响。因此，本次交易完成后，上市公司仍无控股股东、实际控制人。
因此，本次交易不会导致公司控制权发生变更。同时，本次交易中上市公司亦不涉及向控股股东、实际控制人或第一大股东购买资产的情况。综上，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
报告书称，通过本次交易，亚钾国际将取得与现有东泰矿段相连的彭下-农波矿段优质钾盐矿产，估算钾盐矿石储量达39.36亿吨、氯化钾资源量6.77亿吨，有利于公司进一步扩大钾盐矿资源储备，同时更有效地协同利用采、选矿装置及公共设施，节约运营管理成本，为公司钾肥产业发展壮大提供良好基础。本次交易完成后，亚钾国际在资产规模、资源储量等各方面的实力将得到显著提升，有助于增强上市公司的可持续发展能力和核心竞争力。
东方证券承销保荐有限公司受亚钾国际投资（广州）股份有限公司委托，担任本次重大资产重组的独立财务顾问。
东方证券承销保荐有限公司在《独立财务顾问报告》中表示，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定。本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。