证券代码：600020 证券简称：中原高速 公告编号：临2020-025
公司债代码：143213 公司债简称：17豫高速
公司债代码：143495 公司债简称：18豫高01
公司债代码：143560 公司债简称：18豫高02
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、事项背景
为进一步优化公司管理框架、降低管理成本、提高运营效率，河南中原高速公路股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司秉原投资控股有限公司（以下简称“秉原投资”）结合实际情况，拟吸收合并其全资子公司上海秉原股权投资有限公司（以下简称“上海秉原”）。本次吸收合并完成后，上海秉原的全部资产、人员、债权、债务等权利义务将全部由秉原投资承继。
2020年5月29日，公司召开第六届董事会第三十三次会议，以11票同意,0票反对,0票弃权审议通过了《关于公司全资子公司秉原投资控股有限公司吸收合并上海秉原股权投资有限公司的议案》。同意秉原投资吸收合并其全资子公司上海秉原。本次吸收合并不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组。
二、被合并方基本情况介绍
企业名称：上海秉原股权投资有限公司
类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：王笑伟
注册资本：50000万元
成立日期：2011年3月23日
住所：中国（上海）自由贸易试验区浦东大道2123号3E-1480室
经营范围：股权投资，投资管理，投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
主要财务指标：截至2019年12月31日，上海秉原母公司总资产94,163.32万元，净资产为48,902.13万元，合并报表资产总额126,020.41万元，合并报表归属于母公司所有者净资产为53,292.91万元；2019年度母公司营业收入为零，母公司净利润为240.70万元，合并报表营业收入为2,762.84万元，合并报表归属于母公司所有者净利润为569.99万元。
截至2020年3月31日，上海秉原母公司总资产94,226.37万元，净资产为48,969.23万元，合并报表资产总额139,496.25万元，合并报表归属于母公司所有者净资产为55,042.11万元；2020年1月至3月母公司营业收入为零，母公司净利润为67.10万元，合并报表营业收入为1,221.62万元，合并报表归属于母公司所有者净利润为1,749.20万元。
三、合并方基本情况介绍
企业名称：秉原投资控股有限公司
类型：有限责任公司(法人独资)
法定代表人：来艳峰
注册资本：70000万元
成立日期：2009年12月23日
住所：北京市海淀区学院南路38号13层1608A
经营范围：项目投资；投资管理；投资咨询。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）。
主要财务指标：截至2019年12月31日，秉原投资母公司总资产为80,406.24万元，净资产为80,394.98万元，合并报表总资产为156,426.65万元，合并报表归属于母公司所有者净资产为83,687.89万元；2019年度母公司营业收入为46.60万元，母公司净利润为-356.73万元，合并报表营业收入为2,809.44万元，合并报表归属于母公司所有者的净利润为213.26万元。
截至2020年3月31日，秉原投资母公司总资产80,583.11万元，净资产为80,576.64万元，合并报表资产总额170,079.36万元，合并报表归属于母公司所有者净资产为85,618.75万元；2020年1月至3月母公司营业收入为零，母公司净利润为92.54万元，合并报表营业收入为1,221.62万元，合并报表归属于母公司所有者净利润为1,841.73万元。
四、本次吸收合并方式、范围及相关安排
1、秉原投资吸收合并上海秉原，本次吸收合并完成后，秉原投资存续经营，上海秉原的独立法人资格将被注销。
2、本次吸收合并完成后，上海秉原的全部资产、人员、债权、债务等权利义务将全部由秉原投资承继。秉原投资名称、股权结构、注册资本、经营范围等不因本次吸收合并而改变。
3、本次吸收合并事项经公司董事会审议通过后，由公司董事会授权秉原投资管理层全权办理吸收合并具体事宜，包括但不限于协议文本的签署、办理相关资产转移、工商变更登记等。
五、本次吸收合并对公司的影响
本次吸收合并将进一步优化公司管理架构，降低管理成本，提高运营效率，符合公司的发展战略。上海秉原为秉原投资的全资子公司，其财务报表已纳入公司合并报表范围，本次吸收合并事项不会对公司产生实质性影响，亦不损害公司及股东的利益。
特此公告。
河南中原高速公路股份有限公司
董事会
2020年5月30日