在新《证券法》与注册制实施之下，保荐代表人资格溢价或将退出历史舞台
文 |《财经》记者 张欣培
编辑| 陆玲
曾几何时，保荐代表人被称为金领中的金领，有着年薪百万的光环，一度更是需要数百万的转会费。如今，一切归于平淡。
6月12日，证监会公布了修改后的《证券发行上市保荐业务管理办法》（下称《保荐办法》）。最明显的两处变化是：第一，取消保荐代表人事前资格准入，资格考试不再成为准入条件；第二，强化了保荐机构责任。
“保代资格基本上就是执业资格，保代已不是稀缺资源，只签字就能拿保代费以后不可能存在了。未来是靠能力而非资格获得收入。”资深保代王骥跃表示。
南方一家券商资深保代也向《财经》记者表示，“这是历史的必然变革，任何一个行业仅依靠资格吃饭都是不正常的，新规可以淘汰一批人，有能力的人会得到充分的认可。”
王骥跃认为，保荐代表人制度是特殊时期的特殊制度，随着保代人数的增加，相关制度也早就应该要调整了。就保荐代表人这资格而言，早已不是稀缺资源了，本次修改顺应了潮流。
“保代将失去原有的特殊性，不会有人再强调这个身份。它未来仅仅是保荐机构执业时的签字代表而已。保荐代表人基本上成为历史称号了。”王骥跃向《财经》记者表示。
证监会做出修改既是与新《证券法》衔接，也是为落实注册制改革要求。证监会指出，随着法律环境和市场环境的变化，特别是《证券法》实施后，《保荐办法》相关条款需要做好配套衔接，注册制下对中介机构的专业能力和执业质量也提出了更高要求，因此有必要进行修订。
保代考试非准入门槛
2004年5月，证监会公布了第一批67家保荐机构和609名保荐代表人，证券保荐制度正式推出。保荐制度，是指证券发行人申请其证券发行、上市交易，必须聘请依法取得保荐资格的保荐人为其出具保荐意见，确认其证券符合发行、上市交易条件的制度。
而保荐代表人考试一度成为最难通过的考试。通过率最初仅为个位数，2010年通过率更是被传仅有1%，被认为是含金量最大的考试。通过考试，即意味着百万年薪。2015年，保代考试扩容为一年三次，通过率有所提高。
2017年修订的保荐管理办法还明确，个人申请保荐代表人资格，应具备3年以上保荐相关业务经历，在最近三年内境内证券发行的项目中担任过项目协办人，参加中国证监会认可的保荐代表人胜任能力考试且成绩合格有效。
但是此次修订后的《保荐办法》，删除了要通过证监会认可的保荐代表人考试以及项目协办要求，取而代之的要求是，保荐代表人应当熟练掌握保荐业务相关的法律、会计、财务管理、税务、审计等专业知识。
《保荐办法》在从业经历上也进行了调整，要求保荐代表人最近5年内具备36个月以上保荐相关业务经历、最近12个月持续从事保荐相关业务，最近3年未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的行政处罚、重大行政监管措施。
“其实这些要求并不比之前注册保代要求更高，但是更加强调了在执业状态，已经离开投行还要保留资格的人，就要放弃这个资格。”王骥跃向记者表示。
变革后的保荐代表人是否还需要考试？答案是依然需要。根据《财经》记者了解，在新修订《保荐办法》公布后，证券业协会向各保代发送通知强调，“目前，登记保代仍需通过保代考试，但不再要求担任过保荐项目协办人。”
但是这种考试已经成为非准入型的水平评价测试。中国证券业协会制定保荐代表人自律管理规范，组织非准入型的水平评价测试，保障和提高保荐代表人的专业能力水平。
“协会很快就会发布有关管理规范。通过考试已经不是准入条件了，但是体现保荐能力可以有很多方面，比如取得保荐代表人评价测试60分（含）以上成绩，或者没有取得这样的成绩，但是所在保荐机构提供其已熟练掌握保荐业务专业知识，具备相关专业能力的证明材料或者其他。”一位投行人士表示。
该人士透露，在证明材料方面，应该至少涵盖经济法、会计两个方面，经济法、会计相关专业博士学位；法律、会计、税务、审计等职业资格或者具备经济法、会计、财务管理、税务、审计等领域8年以上从业经历都有可能被认定为具备专业知识、达到基本门槛标准。
“尽管考试已是非准入条件，但是对于保荐代表人来说要求并没有放低，未来更加看重个人能力。要想成为真正的保荐代表人并非易事，这样的改革也将有利于整个行业的优胜劣汰。”南方一位资深保代认为。
保荐机构责任再强化
《保荐办法》一方面取消了保代的事前准入资格，弱化了保荐代表人，另一方面更加强调了保荐机构的责任。
例如，修订后的《保荐办法》要求，发行人应聘请具有保荐业务资格的证券公司履行保荐职责。对于保荐代表人的指定，则由保荐机构负责。保荐机构负责指定具有胜任能力的专业人员担任项目的保荐代表人。
“应该加强对机构的追责，从业人员只是机构的执业代表而已。”王骥跃认为。
保荐机构的责任进一步被强化，《保荐办法》也对保荐机构的内控提出了更加详细与明确的要求。
《保荐办法》第三十三条指出，保荐机构应当建立健全内部问责机制，明确保荐业务人员履职规范和问责措施。保荐业务人员被采取自律监管措施、自律处分、行政监管措施、市场禁入措施、行政处罚、刑事处罚等的，保荐机构应当进行内部问责。保荐机构应当在劳动合同、内部制度中明确，保荐业务人员出现前款情形的，应当退还相关违规行为发生当年除基本工资外的其他薪酬。
“其实在之前发布的内控指引里就有过类似的要求，这次的《保荐办法》更明确了。对内问责一定要落实到个人。”王骥跃表示。
《保荐办法》尤其强调要建立保荐机构的内部控制体系。
《保荐办法》指出，保荐机构应当建立分工合理、权责明确、相互制衡、有效监督的内部控制组织体系，发挥项目承做、质量控制、内核合规风控等的全流程内部控制作用，形成科学、合理、有效的保荐业务决策、执行和监督等机制，确保保荐业务纳入公司整体合规管理和风险控制范围。
保荐机构应当建立健全并执行覆盖全部保荐业务流程和全体保荐业务人员的内部控制制度，保证保荐业务负责人、内核负责人、保荐业务部门负责人、保荐代表人、项目协办人及其他保荐业务相关人员勤勉尽责，严格控制风险，提高保荐业务整体质量。
内核机构的重要作用更加凸显。保荐机构对外提交和报送的发行上市申请文件、反馈意见、披露文件等重要材料和文件应当履行内核程序，由内核机构审议决策。未通过内核程序的保荐业务项目不得以公司名义对外提交或者报送相关文件。
此外，《保荐办法》第五十九条指出，保荐机构对证券服务机构及其签字人员出具的专业意见存有疑义的，应当主动与证券服务机构进行协商，并要求其作出解释或出具依据。
而在此前管理办法中并没有这样的规定。“该条体现了保荐机构的总协调人角色，对其他中介机构的意见存在不一致的必须要了解和问询，不能出现各家中介不一致意见的情况。”王骥跃向《财经》记者表示。（《财经》实习生 赵宇对此文亦有贡献）