混改企业怎么管？国投探新路
文 · 记者 刘青山
《国资报告》杂志2020年第9期
“混改”，既是放大国有资本功能、引导社会资本投资方向、有效整合行业资源的重要手段，也是促进国有经济运行机制优化，提高国有资本配置和运行效率，实现各种所有制资本取长补短、相互促进、共同发展的重要方式。因此，国企改革的诸多细分领域中，混改往往受到更多关注。
混合所有制企业是发挥不同所有制企业优势互补而形成的具有新机制的全新企业。那么，这些新企业应该采用怎样的监管模式？应该选择怎样的治理机制？是理论界、监管方和当事企业共同关注的重大话题。
对此，中央文件明确提出，要积极探索有别于国有独资公司的治理机制和监管模式。具体来说，就是以管资本为主，以公司章程为依托对混改企业授权放权，落实混改企业董事会职权，重点抓好事中和事后监管。国有股东通过股东会行使股东职权，并通过向董事会派出股权董事表达股东意愿，不干预企业日常经营活动。
按照这一要求，国家开发投资集团有限公司（下称国投）结合国有资本投资公司试点改革实践，先行先试，在国有相对控股混合所有制企业的管理、治理模式上积极探索，并制定了《国家开发投资集团有限公司国有相对控股混合所有制企业管理指导意见（试行）》等制度文件，受到了国务院国有企业改革领导小组办公室、国务院国资委等部门的高度关注和支持，为破解国有相对控股混合所有制企业治理难题做出了积极贡献。
对此，国投党组书记、董事长白涛提出，未来要以国企改革三年行动为契机，进一步提升国投在国企改革方面的先行能力，“要深化混合所有制改革，大胆突破、先行先试，发挥好试点的示范和带动作用。”
发力混改，持续优化国有资本布局
作为央企中唯一的投资控股公司，国投成立25年来，始终坚持有进有退有所为有所不为的投资原则，不断调整产业结构，投资了一批重点项目和行业领军企业，在服务国家战略，优化国家国有资本布局和提升产业竞争力过程中发挥了积极作用。近几年来，以智能制造、生物医药、健康养老、大数据等为代表的前瞻性战略性新兴产业成为国投关注的重点。
多年来，国投积极发挥国有资本的带动效应，所投资企业绝大部分是混合所有制企业，撬动了大量社会资本进入国计民生领域。尤其是近两年，国投加强投资方式创新，一方面较好地发挥了基金投资效率高、辐射广的优势，一方面进一步加大混改力度，在一批股权投资企业中不追求绝对控股，进一步加大了国有资本对社会资本的带动力、影响力。
比如，作为国投改革创新的试验田，引领投资的桥头堡，国投高新在积极发挥基金投资作用的基础上，从2016年开始，积极向控股直投转型，“截至2019年底，我们控股资产的比重从27%增长到了50%。”国投高新董事长吴蔚蔚介绍说，之所要向控股投资发力，是因为仅有基金投资，国有资本影响力和控制力发挥得不够理想，“如果国家需要持续扶持某个产业，仅靠基金的阶段性支持还是不够的，怎么办？所以今年7月，白涛董事长再次强调了基金和控股投资双轮驱动的要求。我们之前也在这方面做了一些探索和尝试。”
国投高新选择的第一个投资标的，是2015年在深圳上市的神州高铁。
在此之前，神州高铁在轨道交通领域的运维装备研发、生产、制造等板块深耕多年。“上市后，我们认为运维装备行业发展10年不成问题，但企业要想保持长期高速增长势头，必须走向产业链的顶端，即要充分发挥优势，介入线路运营领域。”神州高铁董事长王志全介绍说。
但是，在几个城市转下来，神州高铁碰了一鼻子灰。“不少城市不太相信民营企业有责任、有能力干好轨道交通运营，他们担心我们资金链断了怎么办？公司黄了怎么办？产生安全问题怎么办？”王志全等股东和管理层在实践中认识到，神州高铁要想顺利完成战略升级，必须跟国企尤其是央企深度合作。
对于国投高新来说，神州高铁的所处领域既符合国家战略，也符合国投的发展方向。“更重要的是，他们在大数据、智能制造等领域有自身优势，产品链也很完整。”吴蔚蔚说。
神州高铁维修现场
经过双向选择和深入沟通，国投高新在2018年底取得了上市公司20%的股份，成为了神州高铁的相对控股股东。加上之后收购的波林股份，国投高新用30多亿元的国有资本撬动了超过120亿元的社会资金。
“像神州高铁这样的企业，我们不追求绝对控股。国有资本相对控股，既能发挥引领作用，资金效率也得到了更大发挥，国有资本可以去覆盖更多需要的产业、企业。”吴蔚蔚表示。
2018年底，国投智能关注到美亚柏科。美亚柏科是一家专注于电子数据取证、网络空间安全和大数据智能化的民营控股上市公司，主要服务对象是公检法和行政执法部门。
当时美亚柏科董事长滕达也有自己的烦恼，“近年来，公司业务逐渐延伸到客户的核心业务和涉密业务领域，客户对股东结构较为敏感，对企业背景和综合实力提出了更高要求。”
为此，美亚柏科先后接触了多家涉足电子信息产业的中央企业，但受政策限制，这些企业无法提供差异化管理机制，大多要求按照控股企业管理，而美亚柏科担心这样会失去经营和创新的活力。最终，美亚柏科选择了国投，国投智能持有15.6%股份和22.3%表决权。滕达认为，国投智能的愿景是“布局数字经济、赋能数字国投”，美亚柏科的愿景是“让数据更智能、让网络更安全”，双方的发展愿景和管理理念高度契合，有较好合作基础。这一观点也得到了多数股东的认可。
也是在2018年底，国投成功并购了中国水环境集团，持股比例43%。该公司是下沉式再生水系统的创新者和领跑者，国内领先的水环境综合治理投资营运服务商，其具有自主知识产权的“高品质下沉式再生水系统”遍布20个省市。
国投选择投资对象的标准很高，所处行业必须是国家发展急需的重要领域。
比如水处理行业。我国是人均淡水资源比较匮乏的国家，近年来工业发展又导致了地面水体污染严重。传统的污水处理厂又因为臭气、噪声等问题，引发了周边居民的不满。而中国水环境集团提出的“适度集中、就地处理、就近回用”的布局规划和“环境友好、资源利用、生态安全”的第五代下沉式再生水系统技术解决方案，有效地避免了上述问题。对此，亚洲开发银行评价说，该系统不仅在中国值得推广，也引领世界河湖水环境发展方向。
中国水环境集团下沉式再生水系统
国投投资的企业，普遍重视科研，在所处行业拥有显著竞争力。
比如，2016年以来，美亚柏科的科研投入在营业收入中的占比，一直保持在15%以上，远远高于国内科研企业7%-10%的平均水平。该企业正在编制的“十四五”规划方案也明确，未来5年这一指标要继续保持在15%以上。对此，美亚柏科董事长滕达表示，“研发就是投资，投资总是不会错的。”
再比如，中国水环境牵头编制的国内首部下沉式水厂标准《地下式城镇污水处理厂工程技术指南》已于2020年1月1日起在全国正式实施。8月初，2020年度国家科学技术奖初评结果公示，中国水环境集团技术应用获得国家技术发明奖二等奖。
神州高铁则拥有机车、车辆、信号、线路、供电等全专业领域运维装备平台布局，多款产品处于国内、国际领先地位，多项核心技术填补了国际空白。
优势互补，探索全新监管治理模式
神州高铁、美亚柏科、波林股份等一批民企进入国投，除了前文提到的产业契合、文化相通、愿景一致之外，最重要的因素，是因为国投是国有资本投资公司试点，一直走在国企改革的前列，对混合所有制企业管理相对更加市场化。
“很多民企在市场竞争中积累了很多好的管理经验，但参与国企混改时往往没有用武之地，因为话语权相对缺失。”吴蔚蔚表示，国投这种反向混改，尤其是控股上市民企，必须要尊重企业既有的市场化管理规则和上市公司管理办法，在不影响企业生产经营的情况下，通过现代法人治理结构让所有董事充分表达意见，把国企优势与民企活力充分结合起来，形成一套国民共进的有效制衡的治理结构、管理方式。
中国人民大学商学院教授杨杜也认为，国企混改本质上是企业治理问题。“就是要进行原有治理机制的创造性破坏，建立一种‘新所有制’和‘新分配原则’。
国投高新控股神州高铁之后，对二者之间的权限边界进行了梳理。在实践中，国投高新依托法人治理结构，通过派出的股权董事、监事等参与神州高铁重大事项决策，既实现了国有资本监管目的，又保持了神州高铁的市场活力和经营动力。
对此，吴蔚蔚表示，对相对控股企业，国投高新不能直接发文让企业照办，而是要通过董事会、监事会或者股东大会来发表意见。“不然其他股东的权益怎么办？这就是股东与上级的区别。”
比如，在投资某重大项目之前，神州高铁邀请包括国投、海淀区国资委、独立董事等在内的各股东方代表，进行现场考察，各股东方代表均从各自专业角度发表了意见、甚至是不同意见。在充分沟通交流后，形成详细的投资分析报告，提交公司董事会审议通过后，才决策实施。“我本人也是股东，又不是国投任命的干部，要对国投之外的股东权利多考虑一些。”王志全表示。
国投智能入股美亚柏科之后，提名5名董事（其中4名为国投智能员工），1名财务总监，按出资比例对美亚柏科履行出资人职责，对于美亚柏科的重大经营决策事项，通过股权董事体现派出单位意志，不直接干预美亚柏科日常经营活动，积极与美亚柏科及其他主要股东有效沟通，开展监督管理工作。同时，国投智能和美亚柏科共同组成“对接小组”，从战略、业务和管理等层面开展全面对接。
按照《公司法》，作为控股股东的国投，有权提名董事长、总经理人选。但无论是美亚柏科、神州高铁、波林股份，还是中国水环境，国投推荐的人选仍然是旧有人选。吴蔚蔚说，“管理团队很专业，也是来自市场，跟我们的理念也一致，那么为什么要换掉？”
在具体考核上，国投对相对控股的混合所有制企业态度也更加开明。
比如，国投高新对神州高铁主要负责人的主要考核指标分别是资金成本、行业排名、发展目标。企业工资总额则参照同行业企业人工成本占比，“企业内部具体怎么分配，要按照市场规则来，具体由经理层去负责。”吴蔚蔚表示，国投高新控股的几家公司，所处行业不同，企业特点不一，要完全按照一套标准管理，企业的市场活力就消失。“还是要回归管资本，要确保国有资本保值增值，科研目的要实现，安全、环保要达标，至于说具体落实的实现形式可以各不相同，不应过多干预。”
加强党建，为混改企业铸就红色引擎
坚持党的领导，加强党的建设，是国有企业的根和魂，是我国国有企业的独特优势。混改的过程中，如何把这一优势推广到混合所有制经济体之中，带动企业核心竞争力进一步提升，是一项重大课题，也是一项艰巨挑战。
对此，国投坚持“坚持国有资本投资到哪里，党的建设就跟进到哪里”的原则，确保混改企业的党建有组织、有活动、有作用、有影响、有保障。党建工作也对相关企业的业务起到了明显的推动作用。
美亚柏科创办之初，就意识到了党建工作的重要性。美亚柏科党委书记申强介绍说，美亚柏科一直服务公安领域，客户对员工政治面貌有要求，党建工作对企业经营活动也有明显推动作用。2015年8月，美亚柏科党委成立。目前下辖23个党支部，党员509名。2016年，作为非公经济党建典型，美亚柏科党委被中共中央表彰为“全国先进基层党组织”。
美亚柏科总部
国投智能控股后，美亚柏科结合自身实际情况积极转变党组织的功能定位，由非公经济党建向国有相对控股混合所有制企业党建持续探索，一是推行党组织班子和经营管理层交叉任职，党委书记申强兼任公司总经理；二是注重加强临时抽组或重大项目的党建工作；三是总结创立了具有美亚柏科特色的“红色引擎”党建品牌。
水环境集团加入国投后，先后在各区域成立15个党支部；在贵阳、大理、北京、上海、遵义等地建立党建工作室；开展不忘初心、牢记使命主题教育等。新冠疫情期间，中国水环境各地党员在关键困难时刻充分体现党员先进性，发挥其先锋模范作用，带头冲锋在战“疫”一线，确保全国水厂稳定安全运营。
神州高铁在加入国投之后也加强了党建方面工作。2019年12月完成党建入章程，2020年3月设立企业管理部，明确党群工作职能。目前，公司成立党总支的申请已经获得中共北京市中关村科学城工作委员会的批准，9月底前召开党总支成立大会。
国民共进，企业核心竞争力加速提升
混改，要通过混资本、改机制，把国企的实力、民企的活力结合起来，形成新企业的竞争力，使企业高质量成长，这是检验国企混改是否成功的核心指标之一。国投的实践，有力地证明了这一点。
比如，神州高铁加入国投之后，之前推进艰难的转型升级打开了新局面。为了帮助神州高铁拿到天津地铁2号线的运营权，国投集团副总裁阳晓辉和吴蔚蔚带队参与座谈交流，打消了相关部门的疑虑，以占项目公司2%的股权投资，获得了22年的整线运营权，为神州高铁迈出转型第一步提供了支持。
此外，国投在发行债券、融资等方面，也给予了神州高铁大力支持。比如，今年以来，2020年神州高铁获得国投财务公司的抗疫低息贷款7.5亿元，由中投保担保、安信证券承销的公司债5亿元也成功发行。
2019年，神州高铁较2018年营业收入同比增长25.55%，利润总额同比增长26.65%，净利润同比增长33.63%。
滕达介绍说，美亚柏科加入国投之后，一是承接的大项目越来越多，更加容易受到政府客户的信任；二是企业的约束激励机制没有改变的前提下，员工的自豪感明显提升；三是安全生产工作尤其是保密工作的规范、可靠程度稳步提升；四是提升了企业的国家级政策信息的理解能力，拓展了国家科技项目申报的渠道。2019年以来美亚柏科分别获得了国家科技进步二等奖、工信部大数据应用示范项目等荣誉，美亚柏科大数据参与立体化防疫防控，进入首批国家防疫重点企业名录。在国投的支持下，2019年11月，美亚柏科乾坤大数据治理平台、电子数据存证云、电子数据恢复系统、啄木鸟远程计算机分析系统入选“中央企业自主创新工业软件产品目录(2019)”。
总结经验，积极发挥引领带动作用
作为国有资本投资公司试点，国投在国企改革中肩负着先行先试的重任。因此，在神州高铁最先探索的基础上，国投对国有相对控股的混合所有制企业管控、治理的经验进行了内部推广，陆续复制到了美亚柏科、波林股份等企业。
经国务院国有企业改革领导小组办公室复函同意，国投出台了《国家开发投资集团有限公司国有相对控股混合所有制企业管理指导意见（试行）》（简称《指导意见》），提出“重点是要积极探索有别于国有及国有控股企业的管理模式，充分落实企业市场主体地 位，转换经营机制，激发企业活力”等工作要求，选择在中国水环境等8家企业试点推行（以下简称试点企业）。
根据实践，国投将这一模式归纳为“1125”：第一个“1”是指把握一个政治方向，坚持党的领导，加强党的建设；第二个“1”是指突显一个关键，即尊重企业实际，不简单套用国有全资及国有控股企业管理相关政策；“2”指坚持两个原则，即始终坚持实现国有资本保值增值，保障国有资产不流失；坚持国有资本投资到哪里，党的建设就跟进到哪里；“5”指探索五个有别，即相比国有全资及国有控股企业，试点探索的差异主要体现在决策方式、决策内容、监管政策、信息披露、监督管理等5个方面。
不过，探索国有相对控股企业的治理机制和管理模式，毕竟没有前例可循，没有成法可依，所以国投的相关企业在实践中还是遇到了一些困惑。
比如，目前，对于国有相对控股混合所有制企业党建工作，思想认识上有待提升，各项基础保障能力有待加强。为此，国投及美亚柏科积寻求外部力量，邀请外部党建专家就国有相对控股混合所有制企业党建工作进行探索，开展相关课题研究。
再比如，神州高铁此前兼并了交大微联等几家企业，并签署了对赌协议。进入国投之后，现有管理制度下对赌协议如何执行，也是一项具体的挑战。
此外，美亚柏科、神州高铁等企业都提到，担心以后政策会变化，“需要一个定心丸。”
对此，吴蔚蔚表示，基层是深化改革的试验田，一线管理者应该敢于担当，大胆探索。比如，国投高新一直有推进自身混改的构想，希望通过这一改革，以有效制衡的治理结构，构建更加市场化的机制，为企业引进高水平的人才，增强企业活力和竞争力。“应该给敢于担当者提供真正可以落实的容错机制。”
中国企业改革与发展研究会会长宋志平致力于混合所有制经济实践和研究多年，在他看来，当前混合所有制已经有了“出生证”，但他认为这还不够。“还要有’身份证‘，也就是政策的支持，使混合所有制企业与独资、全资国有企业在监管上有区别。”
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