国元证券股份有限公司关于全资子公司国元股权投资有限公司
出资参与安徽徽元新兴产业投资基金合伙企业（暂定名）的公告
证券代码：000728 证券简称：国元证券 公告编号：2018－009
国元证券股份有限公司关于全资子公司国元股权投资有限公司
出资参与安徽徽元新兴产业投资基金合伙企业（暂定名）的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1、国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”或“公司”）的全资子公司国元股权投资有限公司（以下简称“国元股权”）拟与国元农业保险股份有限公司（以下简称“国元农保”）、安徽国元信托有限责任公司（以下简称“国元信托”）、安徽省翁格玛利资产管理有限公司、安徽富煌建设有限责任公司、扬中市金融控股集团有限公司等出资人共同发起设立安徽徽元新兴产业投资基金合伙企业（暂定名，最终名称以工商登记为准，以下简称“徽元基金”）。
2、徽元基金拟委托国元股权作为基金的管理人。2018年1月11日，中国证券业协会公示国元股权为证券公司私募基金子公司规范平台（第五批），截至本公告披露日，国元股权正在进行私募基金管理人登记事宜，将在完成私募基金管理人登记后正式开展徽元基金发起设立工作。
3、徽元基金规模拟为5.5亿元人民币，均为货币出资，出资结构如下：
■
4、公司第一大股东安徽国元控股（集团）有限责任公司（以下简称“国元集团”）持有国元农保20%的股权，是其第一大股东，并将国元农保纳入合并报表范围，国元信托是公司5%以上股东，国元股权为公司全资子公司，根据《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司关联交易管理办法》等相关规定，公司本次交易系与关联方共同投资，构成关联交易。
5、2018年3月5日,公司第八届董事会第十五次会议就上述关联交易的议案进行了审议和表决，关联董事蔡咏先生、许斌先生、俞仕新先生、许植先生回避表决，出席本次会议的非关联董事以记名投票方式表决，以赞成票7票，反对票0票，弃权票0票，审议通过该议案。独立董事对本次关联交易已事前认可并发表了同意的专项意见。本次交易不需股东大会审议。
6、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
（一）国元农保
1、基本情况
公司名称：国元农业保险股份有限公司
住所：安徽省合肥市蜀山区长江西路315号
主要办公地点：安徽省合肥市蜀山区长江西路315号
企业类型：其他股份有限公司(非上市)
法定代表人：张子良
注册资本：30亿元人民币
统一社会信用代码：91340000MA2N01CQ3X
经营范围：农业保险；财产损失保险；责任保险；法定责任保险；信用保险和保证保险；短期健康保险和意外伤害保险；上述业务的再保险业务；公司农业保险及其他涉农保险保费收入总和占全部保费收入的比例不得低于60%（凭许可证经营）。
主要股东：国元集团持股20%；华茂集团股份有限公司持股8.56%；安徽省投资集团控股有限公司持股6.34%；安徽省农垦集团有限公司持股5.79%；建安投资集团控股有限公司持股5.70%；合肥兴泰金融控股（集团）有限公司持股5.34%；芜湖市建设投资有限公司5.34%；安徽省安庆发展投资（集团）有限公司持股5.34%。
实际控制人：安徽省国资委
是否失信被执行人：否
2、历史沿革
国元农保是经中国保险监督管理委员会批准成立，由安徽国元控股（集团）有限责任公司等12家公司于2008年1月18日共同出资组建的股份有限公司，设立时注册资本3.05亿元。2009年6月公司增加注册资本5.85亿元，由原股东和新股东按照1.03:1认缴，并增加淮南市城市建设投资有限责任公司等11家公司为新股东，变更后的注册资本为人民币8.90亿元。2012年3月，公司增加注册资本1.10亿元，变更后的注册资本为人民币10.00亿元，以2011年12月31日经审计的资本公积1755万元和未分配利润9245万元，向全体股东按原持股比例转增股本。2014年6月，公司增加注册资本11.039289亿元，变更后的注册资本为人民币21.039289亿元，由原股东和新股东按照1.13:1认缴，并新增华茂集团股份有限公司等三家公司为新股东。
3、最近三年主要业务发展状况
根据国元农保的审计报告，截至2015年末，国元农保总资产61.09亿元，负债总额32.60亿元，净资产28.49亿元，2015年，实现营业收入34.58亿元，实现净利润4.04亿元；截至2016年末，国元农保总资产59.95亿元，负债总额31.24亿元，净资产28.72亿元，2016年实现营业收入43.25亿元，实现净利润2.06亿元。截至2017年末（未经审计），国元农保总资产67.65亿元，负债总额36.36亿元，净资产31.28亿元，2017年实现营业收入47.22亿元，实现净利润2.63亿元。
4、国元农保与公司的关联关系
公司第一大股东国元集团持有国元农保20%的股权，是其第一大股东，并将国元农保纳入合并报表范围。
（二）国元信托
1、基本情况
公司名称：安徽国元信托有限责任公司
住所：安徽省合肥市庐阳区宿州路20号
企业类型：有限责任公司（国有控股）
主要办公地点：安徽省合肥市庐阳区宿州路20号
法定代表人：张彦
注册资本：30亿元人民币
统一社会信用代码：91340000758510848J
经营范围：资金信托，动产信托，不动产信托，有价证券信托，其他财产或财产权信托，作为投资基金或基金管理公司的发起人从事投资基金业务，经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务，受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务，办理居间、咨询、资信调查等业务，代保管及保管箱业务，以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产，以固有财产为他人提供担保，从事同业拆借，法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。
主要股东：国元集团持股49.69%；深圳中海投资管理有限公司40.38%；安徽皖投资产管理有限公司持股9%。
实际控制人：安徽省国资委
是否失信被执行人：否
2、历史沿革
国元信托创立于2001年12月20日，由安徽国元控股（集团）有限责任公司作为主发起人，联合其他有资格的法人单位共同发起设立，原名安徽国元信托投资有限责任公司。2003年12月，经中国银监会批准（《关于安徽国元信托投资有限责任公司重新登记有关事项的批复》（银监复〔2003〕128 号））重新登记，换发金融许可证，注册资本金人民币16亿元。2008年1月，经中国银监会批准（《关于安徽国元信托投资有限责任公司变更公司名称和业务范围的批复》（银监复〔2008〕54 号）），公司适应监管要求进行了存续分立，变更公司名称为现名，并核准了新的业务范围，换发了新的金融许可证，注册资本金人民币12亿元。2013年8月12日，经安徽银监局核准(《中国银监会安徽监管局关于安徽国元信托有限责任公司增加注册资本和修改公司章程的批复》（皖银监复〔2013〕142 号）)，公司注册资本变更为20亿元人民币。2016年10月8日，经安徽银监局核准(《中国银监会安徽监管局关于安徽国元信托有限责任公司增加注册资本和修改公司章程的批复》（皖银监复〔2016〕125 号）)，公司注册资本变更为30亿元人民币。
3、最近三年主要业务发展状况
根据国元信托的审计报告,截至2015年末国元信托资产总额58.06亿元，负债总额2.29亿元，所有者权益合计55.77亿元，2015年实现营业收入12.19亿元，净利润8.70亿元；截至2016年末，国元信托资产总额62.41亿元，负债总额2.44亿元，所有者权益合计59.97亿元，2016年实现营业收入8.77亿元，净利润5.84亿元。截至2017年末（未经审计），国元信托资产总额71.88亿元，负债总额6.54亿元，所有者权益合计65.34亿元，2017年实现营业收入6.93亿元，净利润4.72亿元。
4、国元信托与公司的关联关系
国元信托是公司第二大股东，持有公司13.54%的股权，同时公司第一大股东国元集团为国元信托第一大股东，持有其49.69%的股权，并将国元信托纳入合并报表范围。
三、其他交易对手方基本情况
1、安徽省翁格玛利资产管理有限公司
名称：安徽省翁格玛利资产管理有限公司
类型：有限责任公司(自然人独资)
住所：安徽省合肥市经济技术开发区繁华大道南九龙路西东湖创新中心5幢办201室
法定代表人：李刚
注册资本：10000.00万人民币
经营范围：房地产项目投资；房地产项目管理；企业管理；企业资产重组、并购及项目投资；以自有资金对外股权投资；国内贸易。（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等业务。）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东情况：李刚独资
实际控制人：李刚
是否失信被执行人：否
2、安徽富煌建设有限责任公司
名称：安徽富煌建设有限责任公司
类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
住所：安徽省巢湖市黄麓镇
法定代表人：杨俊斌
注册资本：8000.00万人民币
经营范围：对所属企业投资及管理；新型卫生果壳箱、菱镁中小玻瓦制品、高低压电器控制设备及各类焊丝的生产、销售；初级农产品、矿产品、电线电缆、机电设备、电子产品、五金水暖、仪器仪表、机械设备及配件、建筑材料、装潢材料、金属材料、木制品、塑料制品、纸制品、包装材料销售；园林景观工程、绿化工程设计、施工、咨询；绿地养护；苗木花卉及园林机械销售、租赁；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定经营或禁止进出口的商品及技术除外）；餐饮服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东情况：杨俊斌认缴出资额7976万元、周伊凡认缴出资额24万元。
实际控制人：杨俊斌
是否失信被执行人：否
3、扬中市金融控股集团有限公司
名称：扬中市金融控股集团有限公司
类型：有限责任公司(国有独资)
住所：扬中市三茅街道中电大道8号
法定代表人：彭全胜
注册资本：100000.00万人民币
经营范围：投资与资产管理；创业投资服务；企业投资服务（不得开展吸收公众存款、投资担保、设立资金池、代客理财等金融业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东情况：扬中市人民政府独资
实际控制人：扬中市人民政府
是否失信被执行人：否
四、交易标的的基本情况及交易协议的主要内容
1、基金名称：安徽徽元新兴产业投资基金合伙企业（有限合伙）（暂定名，最终名称以工商登记为准）
2、注册地址：合肥包河区花园大道16号（最终以工商登记为准）
3、组织形式：有限合伙制
4、基金类型：私募股权投资基金
5、基金规模：5.5亿元（以实际到位资金为准）
6、基金出资：全部为货币出资，国元股权拟以自有资金出资1.1亿元，占比20%，作为普通合伙人，国元保险和国元信托拟分别出资1亿元，作为有限合伙人，分别占比18.18%，具体出资结构见本公告“一、关联交易概述”。普通合伙人将在有限合伙企业的银行账户开立之日起2个月内向各合伙人发出缴付出资通知。各合伙人须在收到普通合伙人发出的缴付出资通知之日起20个工作日内缴清出资。
7、经营范围：股权投资、投资管理及投资咨询（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（最终经营范围以工商核定登记为准）
8、基金管理人：国元股权投资有限公司
9、存续期：有限合伙的经营期限为有限合伙人首次出资之日起7年。其中，自首期认缴出资额全部到位之日起开始向后计算的4年为本有限合伙企业的投资期，剩余3年为退出期。根据有限合伙的经营需要，经全体合伙人一致同意，有限合伙的经营期限可以延长，即投资期和退出期可分别延长1 年。
10、投资方向：本有限合伙企业主要投资具有高竞争性和成长前景的行业或产业，其中优先考虑符合国家产业政策及《安徽省战略性新兴产业“十三五”发展规划》中所涉及的新一代信息技术、高端设备和新材料、生物和大健康、绿色低碳、信息经济五大产业。
11、退出方式：合伙企业投资的项目到期后，可采用上市转让、协议转让、并购等形式退出。
12、投资限制：本有限合伙企业不得负债经营，不得对外提供担保，不得从事可能使本有限合伙企业承担无限责任的投资，不得直接从事在证券交易所公开发行的流通股股票投资（定向增发除外），不得直接或间接参与不动产或者其他固定资产投资；不得投向国家产业政策限制的行业，不得投向有关基金监管部门规定基金不允许投资的业务；单个项目的投资金额不得超过基金规模的20%。
13、基金管理费：前4年投资期内（如投资期延长一年，按5年计算），有限合伙按其实缴出资额的2%/年向执行事务合伙人支付管理费。后3年退出期内（如退出期延长一年，按4年计算），有限合伙按在投项目原始投资金额的2%/年向执行事务合伙人支付管理费。
14、投资收益分配：对于有限合伙取得的项目投资收益，采取单个项目单独结算方式进行收益分成，执行事务合伙人有权获得收益分成，具体提取比例如下：（1）当单个项目退出时投资收益率（年化）不足税前8%（含8%）时，执行事务合伙人不提取收益分成；（2）当单个项目退出时投资收益率（年化）高于税前8%，高出部分执行事务合伙人提取20%作为收益分成（超额收益）；（3）单个项目投资收益中除执行事务合伙人收益分成之外的部分，由所有合伙人根据实缴出资额按比例分享。
15、协议自各有限合伙人及普通合伙人签署之日起生效；其修订时，根据协议约定的修订版签署方式签署后生效。
五、交易的定价政策及定价依据
本公司与上述关联方发生的该项关联交易，遵循自愿、公平合理、协商一致的原则。
六、交易目的、存在的风险和对公司的影响
国元股权出资参与徽元基金，符合安徽省金融发展战略部署，有利于把握省域经济创新转型发展的机遇，有利于提高自身专业实力，进一步拓宽业务渠道，提高自有资金使用效率。国元股权作为徽元基金的普通合伙人及管理人，预期能够获得一定的基金投资收益分配，符合国元证券及全体股东的利益，不存在损害国元证券及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。
本次交易主要面临以下风险：一是基金的运营风险、经营环境风险和退出风险，国元股权将严格把控基金投资方向，密切跟踪基金投资项目，做好风险防控。二是徽元基金各出资人尚未签署相关正式的出资协议，本次交易事项中的交易方及交易金额可能发生变动的风险。三是国元股权作为徽元基金的普通合伙人及基金管理人，存在不能及时完成私募基金管理人登记和徽元基金备案的风险。公司将按照《深圳证券交易所股票上市规则》等有关要求，在今后的定期报告或临时公告中披露后续进展情况。
七、本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
除此次交易外，本年年初至披露日公司与国元保险发生关联交易2.87万元，与国元信托未发生关联交易。
八、独立董事事前认可和独立意见
2018年2月28日，公司独立董事出具了《国元证券股份有限公司独立董事关于全资子公司国元股权投资有限公司出资参与安徽徽元新兴产业投资基金合伙企业（暂定名）暨关联交易的事前认可意见》，同意将《关于全资子公司国元股权投资有限公司出资参与安徽徽元新兴产业投资基金合伙企业（暂定名）的议案》提交公司第八届董事会第十五次会议审议。2018年3月5日，公司独立董事出具了《国元证券股份有限公司独立董事关于全资子公司国元股权投资有限公司出资参与安徽徽元新兴产业投资基金合伙企业（暂定名）暨关联交易的独立意见》，认为：1、公司本次与关联方共同投资的关联交易，遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，符合公司和全体股东的利益，有利于公司的长远发展，对公司及中小股 东公平、合理，不会损害公司非关联股东的利益。2、公司董事会在审议关于本次交易的议案时，关联董事已回避表决，本次董事会的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。3、根据《公司章程》等相关规定，本事项不需要提交公司股东大会审议。
九、保荐机构意见结论
中信证券股份有限公司出具《关于国元证券股份有限公司关联交易事项的核查意见》，发表意见如下：上述关联交易已经公司第八届董事会第十五次会议审议通过，关联董事予以回避表决，独立董事已对上述关联交易发表了独立意见，董事会在召集、召开及决议的程序上符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，并履行了必要的信息披露程序。保荐机构对国元证券拟进行的上述关联交易无异议。
十、备查文件
1、公司第八届董事会第十五次会议决议；
2、独立董事意见；
3、保荐机构意见。
特此公告。
国元证券股份有限公司董事会
2018年3月6日