证券代码：002873 证券简称：新天药业 公告编号：2020-056
债券代码：128091 债券简称：新天转债
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、募集资金基本情况
2019年12月3日经中国证券监督管理委员会以证监许可[2019]2657号文《关于核准贵阳新天药业股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》核准，贵阳新天药业股份有限公司（以下简称公司或本公司）公开发行面值总额为17,730万元的可转换公司债券，期限6年。
本次发行可转换公司债券，票面金额每张100元，票面利率为第一年0.6%、第二年0.8%、第三年1.4%、第四年1.9%、第五年2.3%、第六年2.8%。本次发行可转换公司债券向公司在股权登记日收市后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过深交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行，余额由主承销商包销。本次发行可转换公司债券募集资金总额为17,730.00万元，扣除各项发行费用人民币1,356.61万元，实际募集资金净额为人民币16,373.39万元。上述募集资金到位情况业经中审华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具【CAC证验字[2020]0003号】《验资报告》。
二、募集资金拟投资项目情况
根据2019年12月26日签署的《贵阳新天药业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》，公司募集资金拟投资项目如下：
单位：万元
三、自筹资金预先投入情况
（一）自筹资金预先投入募集资金投资项目情况
为顺利推进募集资金投资项目，本次募集资金投入使用前，本公司已使用自筹资金预先投入部分募投项目。截至2020年3月31日止，本公司以自筹资金预先投入上述募集资金投资项目款项支付金额为254,000.00元，本次拟置换金额为254,000.00元。具体运用情况如下：
单位：万元
（二）自筹资金预先支付发行费用情况
公司本次募集资金各项发行费用合计人民币13,566,058.31元，其中以募投资金支付金额为10,650,000.00元，以自筹资金支付金额为2,726,058.31元，置换金额为2,726,058.31元。具体支付情况如下表：
单位：万元
四、募集资金置换预先投入的实施
根据2019年12月26日签署的《贵阳新天药业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》中关于募集资金用途的说明，在本次发行可转换公司债券募集资金到位之前，如公司以自筹资金先行投入上述项目建设，公司将在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。本次拟置换金额与上述发行申请文件的内容一致。
公司本次拟置换预先投入资金为自筹资金，募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过六个月。本次募集资金置换行为符合法律、法规的规定以及发行申请文件的相关安排，不影响募集资金投资计划的正常进行，也不存在变相改变募集资金用途的情形。
五、募集资金置换履行的审批程序及相关意见
（一）董事会审议情况
2020年4月24日，公司第六届董事会第十二次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用自筹资金的议案》，同意使用募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金，置换金额为2,980,058.31元。
（二）独立董事意见
公司本次使用募集资金置换预先投入的自筹资金，是必要的、合理的，有利于保护投资者合法权益、提高募集资金使用效率及实现投资者利益最大化；本次置换时间距离募集资金到账时间未超过六个月，符合有关法律、法规的规定，并履行了规定的程序；公司上述行为没有与募集资金投资项目实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。本次使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目及支付发行费用的自筹资金，内容及程序均符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关规定，同意公司用2,980,058.31元募集资金置换预先已投入募集资金投资项目及支付发行费用的自筹资金。
（三）监事会意见
公司第六届监事会第十二次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用自筹资金的议案》，经审核，监事会认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用自筹资金的事项符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等规定，符合募投项目的需要，不存在损害全体股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的行为，监事会同意使用募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用自筹资金。
（四）会计师事务所专项鉴证报告
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司截至2020年3月31日以自筹资金预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的情况进行了鉴证，出具了《关于贵阳新天药业股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的鉴证报告》（XYZH/2020CDA70047），并认为公司编制的《以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的专项说明》符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》的有关规定，与实际情况相符。
（五）保荐机构核查意见
保荐机构华创证券有限责任公司发表核查意见如下：
经核查，公司本次以募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金的事项，已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）专项审核并出具了《鉴证报告》，并经公司董事会审议通过，公司监事会、独立董事均发表了明确的同意意见，履行了必要的法律程序。
公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金符合募集资金使用的实施计划，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，且本次置换实施时间距募集资金到账时间不超过六个月，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定和公司《募集资金管理办法》的要求。
本保荐机构对公司本次以募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金的事项无异议。
六、备查文件
1、公司第六届董事会第十二次会议决议；
2、公司第六届监事会第十二次会议决议；
3、独立董事关于公司第六届董事会第十二次会议相关事项的专项说明和独立意见；
4、华创证券有限责任公司关于公司使用募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用自筹资金的核查意见；
5、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）关于公司以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的鉴证报告。
特此公告。
贵阳新天药业股份有限公司
董事会
2020年4月27日