证券代码：002357 证券简称：富临运业 公告编号：2019-006
本公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、 交易事项概述
根据成都市政府关于成都火车北站扩能改造配套枢纽工程的总体规划，四川富临运业集团股份有限公司（以下简称“公司”）所属城北客运中心和五块石客运站（以下简称“两旧站”）被纳入此次扩能改造工程，该两旧站搬迁后将与成都市火车北站统一改造、建设成成都火车北站综合客运枢纽（暂定名，以下简称“新车站”）。
自成都火车北站扩能改造配套枢纽工程项目立项以来，公司立足于企业利益最大化的基本原则，与政府及相关部门进行多轮谈判、沟通，最终达成一致意见并形成合约。公司与交易对方就公司所属两旧站以及规划设计的新车站采用成本法进行评估，并以该两项评估价值为依据，进行资产置换、差额互补。
本次资产置换涉及交易金额约5.43亿元，占公司最近一期经审计净资产的49.92%。该事项已经公司第五届董事会第四次会议审议通过，出于谨慎考虑，董事会拟该事项提交公司股东大会审议批准后实施。
本次资产置换不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
二、交易对方的基本情况
根据成都市政府成府阅【2010】231号会议纪要以及《关于确定成都铁路枢纽火车北站阔能改造工程项目及地方配套工程项目拆迁业务的通知》等相关内容，确定城北客运中心和五块石客运站的拆迁单位分别为相关政府部门指定的成都市鑫地建设投资有限责任公司、成都市成华区危房改造开发办公室。
（一）成都市鑫地建设投资有限责任公司
统一社会信用代码：9151010667218034XK
名称：成都市鑫地建设投资有限责任公司
类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所：成都市金牛区金房苑横街106号1栋2楼1号
法定代表人：袁悦
注册资金：（人民币）柒仟万元
成立日期：2008年3月21日
经营期限：2008年3月21日至永久
主要股东：成都市金牛城建投资有限公司持股100%
经营范围：房屋拆迁、房地产开发经营（凭资质证经营）、公共设施项目的投资与开发建设、土地整理、场镇改造、园林绿化工程施工（凭资质证经营）、物业管理（凭资质证经营）、房地产信息咨询服务、房屋建筑工程施工（凭资质证经营）；其它无需许可或审批的合法项目。
（二）成都市成华区危房改造开发办公室
统一社会信用代码：915101087280822994
名称：成都市成华区危房改造开发办公室
类型：全民所有制
住所：成都市成华区万年场上街东景丽苑B区二楼
法定代表人：赵新
注册资金：（人民币）壹仟零捌拾万元
成立日期：2001年1月8日
经营期限：2001年1月9日至永久
主要股东：成都成华区房地产管理局持股100%
经营范围：房地场开发经营（限成都市范围内）
三、交易标的的基本情况
（一）拟置出资产
1、城北客运中心
城北客运中心为公司全资子公司成都股份有限公司（以下简称“成都股份”）所属一级客运站，位于成都市金牛区二环路北二段91号，土地使用证面积19,348.91㎡，地面建筑物建筑面积共计11,684.18㎡，评估价值为233,130,504.00元,详见四川大友房地产评估咨询有限公司出具的《房地产估价报告》【川友房估20180286-1号】。
2、五块石客运站
五块石客运站为公司控股子公司成都站北运业有限责任公司（以下简称“站北运业”，公司持股60%）所属一级客运站，位于成都市成华区火车北站北路157号，土地使用证面积23,479.05㎡，地面建筑物建筑面积共计7,316.82㎡，评估价值为277,615,789.00元，详见四川大友房地产评估咨询有限公司出具的《房地产估价报告》【川友房估20180287-1号】。
两旧站评估价值合计为510,746,293.00元，不存在质押或其他第三人权利，也不存在被查封、冻结等司法措施。
两旧站2015年-2017年度财务收支专项审计的营业收入和净利润如下：
单位：元
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（二）拟置入资产
公司拟置入的资产为成都火车北站扩能改造配套枢纽工程项目（综合客运枢纽部分）长途客运站1-2楼(含夹层)，建筑面积约54150.30平方米，评估价值为543,890,232.16元，其中，对应置换城北客运中心的资产评估价值为249,211,966.16元，对应置换五块石客运站的资产评估价值为294,678,266.00元。具体详见四川大友房地产评估咨询有限公司出具的《房地产估价报告》【川友房估20180286-2号】、《房地产估价报告》【川友房估20180287-2号】。
四、合同的主要内容
搬迁实施单位（以下简称甲方）：
甲方一：成都市鑫地建设投资有限责任公司
甲方二：成都市成华区危房改造开发办公室
房屋所有权人（以下简称乙方） ：
乙方一：四川富临运业集团成都股份有限公司
乙方二：成都站北运业有限责任公司
《搬迁补偿安置合同》主要内容：
（一）资产置换及搬迁补偿
1、双方根据上述评估结果进行资产置换、差额互补，乙方需支付补价33,139,320.00 元，按一次性付款优惠20%计算，实际支付补价26,511,456.00元，其中，乙方一支付补价12,861,764.80 元，乙方二需要支付补价13,649,691.20 元。
2、两旧站搬迁新建，甲方需向乙方支付房屋装修补偿、政策性补偿、政策性补助、政策性补贴、提前搬迁奖励及其他补偿共计26,516,075.44元，其中支付乙方一12,866,022.10元，支付乙方二13,650,053.34元。
3、拆迁置换与搬迁补偿品迭后，甲方需支付乙方4,619.44元，其中，支付乙方一4,257.30元，支付乙方二362.14元。支付时间为本合同签订生效后20个工作日内一次性支付。
（二）产权交接
1、乙方应当在签订本合同同时将被搬迁房屋的房屋产权证（含房屋共有权证）、国土证交付甲方，并委托甲方在本合同生效后向产权产籍管理部门及国土部门申请办理被搬迁房屋注销登记事宜。乙方应当在本合同生效后90日内腾空搬迁房屋，并结清水、电、气费后交由甲方拆除。
2、甲方应当在本合同签订后3年内将上述安置房屋交付乙方，并在房屋移交后3年内为乙方办理相应权属证书，并交付给乙方。
（三）结算方式
实际交付的安置房面积与本合同约定的安置房面积差额部分按以下方式结算：
1、安置房面积小于本合同约定面积部分，甲方优先提供1-2楼剩余面积补足，若仍然不足则按照本合同约定的评估单价对乙方进行货币补偿。
2、安置房面积大于本合同约定面积部分，经甲、乙双方协商，乙方可选择按照本合同约定的评估单价进行补差置换或租赁使用。
（四）合同生效条件
双方签字盖章后生效。
五、交易的定价政策及定价依据
本次资产置换以会计师事务所、资产评估公司审计和评估的结果为基础，本着公平、公正、自愿、诚信的原则，由交易双方协商确定。双方同意以2017年10月10日作为评估时点，对公司两旧站以及规划设计的新车站采用成本法进行评估，最终以评估时点的评估价值为基础，进行资产置换、差额互补。
六、交易涉及的其他安排
（一）新车站建设期间的停产停业经济损失补助
以两旧站2015年度净利润为基础，并于两旧站关闭移交后20个工作日内向公司所属企业一次性支付3年期的停产停业补助，共计129,572,577.21元，其中成都股份为73,482,446.37元，站北运业为56,090,130.84元；如新站建设期超过3年，则按照2015年度净利润月平均数按月继续支付停产停业补助。若新站建成移交期限不超过3年的，在新站移交后20个工作日内，乙方将按2015年度净利润月平均数的标准（不足月的按天计算）一次性向交易对方退还多付的停产停业经济损失补助。
（二）两旧站职工分流安置补偿
以两旧站职工分流安置补偿费审计金额为依据，自车站关闭移交之后20个工作日内向公司所属企业一次性支付职工分流安置补偿费23,436,020.53元，其中，成都股份为10,833,399.44元，站北运业为12,602,621.09元。
上述事项将以补充合同的形式，与本次合同一并签署。
七、公司预计会计处理方式以及对公司的影响
假设前提：2019年2月份签订上述合同，3月份收到合同约定的各种款项且暂未考虑置换过程中的税收影响。
1、会计处理原则及会计准则相关规定
根据“企业会计准则第7号-非货币性资产交换”中对非货币性资产交换的界定，及合同主要内容条款，公司认定本次交易为无商业实质的非货币性资产交换。
《企业会计准则第7号—非货币性资产交换》第六条对无商业实质的非货币性资产交换规定：“未同时满足本准则第三条规定条件的非货币性资产交换，应当以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入资产的成本，不确认损益。”第八条规定：“企业在按照换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入资产成本的情况下，发生补价的，应当分别下列情况处理：（二）收到补价的，应当以换出资产的账面价值，减去收到的补价并加上应支付的相关税费，作为换入资产的成本，不确认损益。”
根据上述规定，公司对置入资产入账价值按照置出资产账面价值减去收到补价后差额确认，不确认损益；并根据《搬迁补偿安置合同》的约定，以收支相抵消后的最后差额认定为补价，即本次资产置换收到补价4,619.44元，其中，成都股份收到补价4,257.30元，站北运业收到补价362.14元。
2、预计具体会计处理及影响金额
按照《搬迁补偿安置合同》约定：合同签订时，成都股份需交付被搬迁房屋的权证、国土证，合同生效后，办理注销登记事宜。公司预计2019年2月签订合同并交付相关权证，相关会计处理如下（以2019年1月份数据为假设基础计算）。
截止2019年1月31日，城北客运中心置出资产账面价值约为2,400.00万元（含收购时评估增值摊余成本），减去收到补价约0.43万元后，置入车站入账价值约为2,399.57万元。公司于合同签订并交付权证时，将置出资产账面价值2,400.00万元转入其他非流动资产，收到补价0.43万元时冲减其他非流动资产，未来新车站交付公司时，将其他非流动资产价值2,399.57万元转入固定资产。
截止2019年1月31日，站北运业置出资产账面价值约为11,500.00万元（含收购时评估增值摊余成本），减去收到补价约0.04万元，置入车站入账价值为11,499.96万元。公司于合同签订并交付权证时，将置出资产账面价值11,500.00万元转入其他非流动资产，收到补价0.04万元时冲减其他非流动资产，未来新车站交付公司时，将其他非流动资产价值11,499.96万元转入固定资产。
3、公司所属两车站的搬迁及资产置换事项，经过公司经营层的积极努力，取得了符合公司预期的效果，最终对公司业绩的影响情况以会计师事务所审计后的数据为准。
八、其他
后期，公司将根据本事项的进展情况及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。
九、备查文件
1、交易双方拟签署的《搬迁补偿安置合同》及《补充合同》；
2、成都市政府成府阅【2010】231号会议纪要以及《关于确定成都铁路枢纽火车北站阔能改造工程项目及地方配套工程项目拆迁业务的通知》；
3、城北客运中心及五块石车站的《评估报告》、《审计报告》。
特此公告。
四川富临运业集团股份有限公司董事会
2019年2月1日