证券代码：001979 证券简称：招商蛇口 公告编号：【CMSK】2019-058
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示
（一）2019年4月26日，招商局蛇口工业区控股股份有限公司（下称“公司”）与相关各方签署了《中航国际控股股份有限公司与招商局蛇口工业区控股股份有限公司关于中航善达股份有限公司之股份转让协议》（下称“《股份转让协议》”）及《中航善达股份有限公司与招商局蛇口工业区控股股份有限公司、深圳招商房地产有限公司发行股份购买资产协议》（下称“《发行股份购买资产协议》”）。
（二）本次签署的《股份转让协议》，已经公司总经理办公会、中航国际控股股份有限公司（下称“中航国际控股”）董事会审议通过，尚需中航国际控股股东大会审议通过、国资主管部门批准后最终生效。
（三）本次签署的《发行股份购买资产协议》，已经公司总经理办公会、深圳招商房地产有限公司（下称“深圳地产”）股东会、中航善达股份有限公司（下称“中航善达”）第八届董事会第四十一次会议审议通过，尚需中航善达股东大会审议通过、国资主管部门核准《股份转让协议》项下股份转让、国资主管部门对招商局物业管理有限公司(下称“招商物业”)评估报告备案及批准发行股份购买资产事项、中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）核准后最终生效。
（四）本次签署协议未尽事宜，协议各方将进一步沟通协商，另行签订补充协议/其他协议予以明确。截至本公告披露之日，中航善达等相关方正按照《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关规定积极推进上述事项，中航善达于2019年4月29日披露了《中航善达发行股份购买资产暨关联交易预案》等文件。同时敬请广大投资者关注本事项可能存在的不确定性，注意投资风险。
一、进展概况
2019年4月15日，公司发布《关于筹划购买中航善达22.35%股份及筹划以招商物业100%股权认购中航善达非公开发行股份的提示性公告》（公告编号：【CMSK】2019-052）。
2019年4月26日，公司与中航国际控股签署了《股份转让协议》，约定中航国际控股将其持有22.35%的中航善达股份（149,087,820股）以8.95元人民币/股转让给公司。同日，公司、深圳地产（公司全资子公司）、招商物业与中航善达签署了《发行股份购买资产协议》，约定中航善达向公司及深圳地产发行人民币普通股股份购买公司及深圳地产持有的招商物业100%股权，发行价格为7.90元人民币/股。招商物业100%股权的交易价格不低于经国资主管部门备案的资产评估报告中所载评估值，最终交易价格由公司与中航善达协商并签署补充协议确定。
二、协议主要内容
（一）《股份转让协议》的主要内容
1、转让数量
中航国际控股向公司转让其所持有的中航善达149,087,820股非限售流通A股（下称“标的股份”），约占中航善达现有股份总数的22.35%。
标的股份在股权交割日后已享有的一切附随的权利，包括在股权交割日之后，标的股份产生的任何股息、红利、配股权、派生股份、补偿款或其他孳息，应当随标的股份的转让一并过户到公司名下。公司无需为此支付额外转让价款。
在本协议签署日至股权交割日期间，中航善达如有送股、资本公积金转增股本、配股等除权事项，转让股份数量将按照中国证监会及深交所的相关规定作相应调整，即标的股份包含该等新增股份。
2、转让价格
标的股份转让价格为8.95元人民币/股。参考中航善达提示性公告日前30个交易日的每日加权平均价格的算术平均值确定且不低于最近一个会计年度中航善达经审计的每股净资产值。
在本协议签署日至股权交割完成日期间，中航善达如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，转让价格将按照中国证监会及深交所的相关规定作相应调整。
3、转让款的支付安排
公司应在本协议签署之日起5个工作日内将转让款的30%作为保证金支付至中航国际控股指定的银行账户；本协议生效后10个工作日内，公司应将剩余转让款一次性支付至中航国际控股指定的银行账户。
4、中航善达董事及监事的安排
截至本协议签署日，中航善达董事会人数为9名，监事会人数为5名。中航国际控股承诺，在本次股份交割日或根据公司的要求在交割日后的其他日期，促使中航善达3名董事（不含独立董事）、2名监事（不含职工代表监事）辞去董事及监事职务，并配合公司的时间要求促使中航善达董事会召集股东大会增补中航善达董事及监事。
5、协议的生效条件
本协议自公司、深圳地产和中航国际控股及其法定代表人或授权代表签字盖章后成立，在下述条件全部满足之日生效：（1）中航国际控股有权机构批准；（2）公司有权机构批准；（3）国资主管部门批准。
6、违约责任
本协议签署后，各方应按照本协议的规定全面、适当、及时地履行其义务及约定。若任何一方在本协议中作出的任一陈述和保证不真实、不准确或具有误导性，或未全部履行本协议中的任何承诺或约定，应视为该方违约，该违约方应就其违约行为导致其他方遭受及承担的权利主张、责任、义务、损害赔偿、亏损、判决、法律行动、诉讼、程序、仲裁、征收、费用、损失和支出（包括但不限于强制执行本条规定的补偿而发生或支付的合理的律师费和费用）向守约方作出赔偿，并使得守约方免受此等损害。
（二）《发行股份购买资产协议》的主要内容
1、交易方案
中航善达向公司及深圳地产（公司全资子公司）发行人民币普通股股份购买其持有的招商物业100%股权。
2、中航善达的发股价格
中航善达发股价格为7.90元人民币/股，不低于市场参考价的90%，市场参考价为中航善达第八届董事会第四十一次会议决议公告日（2019年4月29日）前60个交易日的中航善达股票交易均价（8.77元人民币/股）。
3、招商物业100%股权的定价依据及交易价格
招商物业的交易价格不低于公司与中航善达共同委托的具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具的经有权国资监管机构备案的资产评估报告中所载评估值，最终交易价格以上述评估值为基础由公司与中航善达协商确定。
4、公司获得中航善达股份的锁定期安排
公司因本次发行取得的中航善达股份（包括限售期内因中航善达分配股票股利、资本公积转增等原因取得的股份）自上市之日起36个月内不转让。中航善达向公司及深圳地产发行人民币A股普通股股份购买其持有的招商物业100%股权（下称“本次交易”）完成后6个月内如中航善达股票连续20个交易日的收盘价低于发行价格，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价格的，锁定期自动延长6个月。
若根据审计及减值测试结果需要实施股份补偿的且招商物业盈利承诺期前三个会计年度的专项审计报告、减值测试报告出具的日期晚于公司所持中航善达股份锁定期届满之日，则在相关报告出具日之前公司所持中航善达的限售股份不得转让，待相关审计报告以及减值测试报告出具后，公司所持股份在扣减需进行股份补偿的股份后方可解除股份锁定。
5、公司针对招商物业的业绩承诺及业绩补偿安排
根据中国证监会的相关规定，为保护中航善达及其股东利益，中航善达与公司、深圳地产将另行签署相关协议，就本次交易涉及的针对招商物业的业绩承诺及业绩补偿相关事宜进行约定。
6、招商物业的过渡期损益安排
招商物业在过渡期间所产生的收益由中航善达享有，如招商物业在过渡期间亏损的，则产生的亏损由公司承担并以现金方式向中航善达全额补足，具体金额以相关专项审计结果为基础计算。过渡期间，若招商物业有向公司分派现金红利，则公司应在招商物业交割日以所获派现金红利同等金额的现金向中航善达进行补偿。
7、中航善达的滚存未分配利润安排
本次交易完成后，中航善达在本次发行前的滚存未分配利润由新老股东按本次交易完成后的持股比例共同享有。
9、协议的生效条件
本协议自公司、深圳地产和中航善达及其法定代表人或者授权代表签字并加盖公章之日起成立，并在以下条件全部成就后生效：（1）中航善达董事会及股东大会批准本次交易；（2）公司有权机构批准本次交易；（3）有权国资监管机构核准《股份转让协议》项下股份转让；（4）有权国资监管机构对资产评估报告进行备案，批准本次交易；（5）中国证监会核准本次交易；（6）其他政府主管部门的批准（如需）。
10、违约责任
除不可抗力外，如果任何一方在本协议中所作之任何陈述或保证是虚假的或错误的，或该陈述或保证并未得适当、及时地履行，或未在约定的时限内完成其承诺的事项，则该方应被视为违反了本协议。任何一方不履行其在本协议项下的任何承诺或义务，亦构成该方对本协议的违反。
违约方除应履行本协议规定的其他义务外，还应赔偿和承担非违约方因该违约而产生的或者遭受的所有直接损失、损害、费用（包括但不限于合理的律师费）和责任。如因受法律法规的限制，或因有权部门未能批准/核准等原因，导致本次重组全部或部分不能实施，不视为任何一方违约。
三、其他事项
根据《上市公司收购管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规，公司针对购买中航善达22.35%股份及以招商物业100%股权认购中航善达非公开发行股份事项分别出具了相关声明、说明及承诺，详见中航善达披露的相关公告。
截至本公告披露之日，对招商物业的审计、评估仍在进行，该事项尚需履行相关审批程序，尚无法准确判断《股份转让协议》及《发行股份购买资产协议》的签署及履行对本公司2019年度经营业绩的具体影响。截至2018年12月31日，招商物业在总资产、净资产、营业收入、净利润等方面占公司比例较小，预计不构成重大影响，也不影响公司的业务独立性，不存在因履行协议而对协议其他方当事人形成依赖的情形。
本次签署的《股份转让协议》及《发行股份购买资产协议》是积极响应国家关于加大推进央企战略性重组改革和专项整合政策的战略举措，将推动公司集中优势做强做优物业管理业务，进一步增强公司城市发展与产业升级综合服务体系中物业管理业务的综合竞争力。
四、备查文件
1、《中航国际控股股份有限公司与招商局蛇口工业区控股股份有限公司关于中航善达股份有限公司之股份转让协议》
2、《中航善达股份有限公司与招商局蛇口工业区控股股份有限公司、深圳招商房地产有限公司发行股份购买资产协议》
特此公告。
招商局蛇口工业区控股股份有限公司
董事会
二一九年四月二十九日