证券代码：002920 证券简称：德赛西威 公告编号：2021-093
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、本次限制性股票上市日期：2021年12月29日。
2、本次限制性股票授予登记人数：848人。
3、本次限制性股票授予登记数量：527.40万股，占授予前总股本0.96%。
4、本次限制性股票授予价格：48.03元/股。
5、本次限制性股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股。
根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司有关规则的规定，惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司（以下简称“公司”）已完成了激励计划所涉及的限制性股票授予登记工作，有关具体情况公告如下：
一、股权激励计划已履行的相关审批程序
（一）2021年8月31日，公司第三届董事会第三次会议审议通过了《关于<公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2021年限制性股票激励计划管理办法>的议案》、《关于<公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司第三届监事会第三次会议审议通过上述有关议案。公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。
（二）2021年11月4日，公司收到惠州市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“惠州市国资委”）出具的《关于同意市德赛西威汽车电子股份有限公司实施2021年限制性股票股权激励计划的批复》（惠市国资函〔2021〕149号），惠州市国资委原则同意公司制定的《惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》。
（三）2021年11月5日通过公司内部发布了公司《2021年限制性股票激励计划授予激励对象人员名单》，将公司本次拟激励对象名单及职位予以公示，公示时间为2021年11月5日至2021年11月14日。在公示期内，公司监事会未收到任何人对本次拟激励对象提出的异议。2021年11月16日，公司披露了《监事会关于2021年限制性股票激励计划授予激励对象人员名单的公示情况说明及核查意见》。
（四）2021年11月22日，2021年第三次临时股东大会审议并通过了《<公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》、《公司2021年限制性股票激励计划管理办法》、《公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。2021年11月23日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
（五）2021年11月26日，公司第三届董事会第六次会议和第三届监事会第五次会议审议通过了《关于调整限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。
二、限制性股票的授予登记情况
（一）授予日：2021年11月26日
（二）授予登记数量：527.40万股
（三）授予登记人数：848人
（四）授予价格：48.03元/股
（五）本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
注：1、本激励计划的激励对象不包括独立董事、外部董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
2、本激励计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本计划提交股东大会审议之前公司股本总额的1%。
（六）本激励计划的时间安排
本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购完成之日止，最长不超过60个月。
本激励计划授予限制性股票的限售期分别为自授予的限制性股票登记完成之日起24个月、36个月、48个月。在限售期内，激励对象根据本激励计划获授的限制性股票予以限售，不得转让、不得用于担保或偿还债务。
本激励计划授予的限制性股票自完成登记之日起满24个月后，激励对象在未来36个月内分三期解除限售。限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
激励对象对应解除限售期内不得解除限售的限制性股票，不得递延至以后年度进行解除限售。
（七）限制性股票解除限售的业绩考核要求
1、公司层面业绩考核要求
本激励计划各年度公司业绩考核目标如下：
注：（1）在本激励计划有效期内，若公司发生公开发行、非公开发行、重大资产重组等行为，则在计算营业收入和每股收益时剔除该等行为产生的营业收入和每股收益的影响。
（2）在年度考核过程中同行业公司或对标企业样本若出现主营业务发生重大变化或出现偏离幅度过大的样本极值，则将由公司董事会在年终考核时剔除或更换样本；
（3）每股收益=归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润/公司总股本；若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、配股、增发等影响公司股本总数的事宜，计算每股收益时，所涉及的公司股本总数不作调整，以2020年底股本总数为计算依据。
若限制性股票某个解除限售期的公司业绩考核目标未达成，则所有激励对象当期限制性股票不可解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。
2、激励对象个人层面考核
激励对象个人层面考核按照《惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》分年进行考核，根据个人的绩效考评评价指标确定考评结果，原则上绩效评价结果划分为优秀、良好、合格和不合格四个档次。届时根据以下考核评级表中对应的个人层面解除限售比例确定激励对象实际解除限售的股份数量。
在完成公司业绩考核的前提下，激励对象各年实际可解除限售的股份数量=个人当年计划可解除限售的股份数量×个人绩效考核结果对应的解除限售比例。
因个人层面绩效考核结果导致当期不可解除限售的限制性股票不得递延至下期解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。
（八）本次授予后，不会导致公司股权分布情况不符合上市条件的要求。
三、激励对象本次获授的限制性股票与公司公示情况一致性的说明
鉴于公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》确定的激励对象中有93名激励对象因离职等原因自愿放弃认购公司拟向其授予的限制性股票，根据公司2021年第三次临时股东大会的授权，公司于2021年11月26日召开了第三届董事会第六次会议，对本次激励计划激励对象名单及授予的限制性股票数量进行了调整。调整后，授予的激励对象人数由948名变更为855名，授予的限制性股票数量由550.00万股变更为530.70万股。
本激励计划确定授予日后，在资金缴纳、权益登记的过程中，7名激励对象因离职等原因自愿放弃认购公司拟向其授予的限制性股票。因此，本次公司授予的激励对象人数由855名变更为848名，授予的限制性股票数量由530.70万股变更为527.40万股。
除此之外，本次授予登记情况与公司2021年第三次临时股东大会审议通过、公司公示情况一致。
四、参与激励计划的董事、高级管理人员在授予登记日前6个月内买卖公司股票的情况
本次激励计划不包括董事、高级管理人员。
五、授予限制性股票的上市日期
本次限制性股票授予日为2021年11月26日，授予限制性股票的上市日期为2021年12月29日。
六、股本结构变动表
本次授予前后，公司股本结构情况如下表所示：
单位：股
本次限制性股票授予完成后，公司股权分布仍具备上市条件。
本次限制性股票授予登记完成后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。
七、授予股份认购资金的验资情况
容诚会计师事务所（特殊普通合伙人）于2021年12月17日出具《验资报告》（容诚验字[2021]518Z0118号），审验了公司截至2021年12月16日止的2021年限制性股票激励计划授予限制性股票的出资情况，截至2021年12月16日止，公司已收到限制性股票激励对象缴纳的新增股本合计人民币5,274,000元。全部以货币出资。
八、收益摊薄情况
以经审计的归属于上市公司股东的净利润计算，公司2020年度基本每股收益为0.9421元/股；本次限制性股票授予完成后，按新股本555,274,000股摊薄计算2020年度基本每股收益0.9413元/股。
九、公司筹集的资金的用途
公司此次因授予限制性股票所筹集的资金将用于补充流动资金。
十、公司控股股东及实际控制人股权比例变动情况
由于本次限制性股票授予登记完成后，公司股份总数由550,000,000股增加至555,274,000股，导致公司控股股东持股比例被动减少。公司控股股东惠州市创新投资有限公司授予登记完成前持有公司股份163,518,750股，占公司总股本的29.73%，本次授予登记完成后，惠州市创新投资有限公司持有公司股份数量不变，占公司新股本比例为29.45%。本次限制性股票授予登记完成不会导致公司控股股东控制权发生变化。本次授予后，公司的实际控制人仍然是广东省惠州市人民政府国有资产监督管理委员会，不会改变公司国有控股企业的性质。
十一、本次授予后对公司财务状况的影响
根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，公司本次激励计划限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。
根据中国会计准则要求，公司已确定于2021年11月26日授予限制性股票，则2021-2025年股份支付费用摊销情况如下：
注：
1、上述计算结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本与授予日、授予价格和解除限售数量相关，激励对象在解除限售前离职、公司业绩考核或个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少实际解除限售数量从而减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响。
2、上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
特此公告。
惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司
董事会
2021年12月24日