尽职调查，公司上市前的“体检”
洞悉洞晰公司上市条件、程序
公司是否适合上市，并不是完全由自己说了算。显然，上市之后，公司经营状况就不单单会影响原有投资者的利益，还会影响更大范围内的股东利益。所以，在上市之前，必须要进行相关的调查。这样的调查属于尽职调查，又称为谨慎性调查。
其实尽职调查不只针对上市过程，在公司的并购、投资过程中，都需要进行。这种调查是指投资者和目标公司在产生了合作的意向之后，经过相互协商，由投资者对目标公司和投资有关的所有事项进行现场调查、获取资料并分析。通过这样的行动，投资者对想要投资的公司进行资产、负债、经营和财务情况的分析，从而了解目标公司在投资以后会有怎样的发展机会，会碰到哪些潜在的风险。
公司上市之所以要进行这样的调查，其实和公司与投资者之间的信息不对等有关系—想要上市的公司对自身在经营发展方面的情况更加清楚，而投资者显然处于相对劣势的地位。所以，相关法律规定，通过尽职调查来弥补投资者的劣势，并发现可能影响公司上市的致命缺陷，对上市风险防患于未然。
尽职调查的实施者，就是由上市承销商、律师和审计师这些精兵强将组成的中介机构。他们将会在上市之前进驻公司，如同医生对赛前运动员的体检一样，把整个公司从里到外检查一番，然后做出具体的诊断。那些能够通过“体检”的公司将更加接近上市；那些无法通过的公司只能进行整改。
毫不夸张地说，上市前的尽职调查是一项烦琐复杂的工作。
尽职调查的内容包括公司经营的主体资格、企业文化和治理结构、主要财产内容价值及产权、重大债权和债务，还有税务、环保、原材料、产品质量、技术水平、销售渠道和市场前景、公司的人力资源情况等。
为了调查得更加全面，调查小组除了律师和审计师之外，还包括与想要上市的公司业务相关的专家，像特定行业专家、营销专家等。
总体来看，虽然上市之前的尽职调查是法律明文规定上市公司要履行的义务，但是对公司本身来说也是很好的机会。通过这样的调查，公司可以进一步摸清楚自己的“家底”，了解存在的问题，明确未来的优势。
正因如此，尽职调查应该本着“一个也不能少”的态度，主要从法律尽职和财务尽职两个方面进行调查。
法律尽职调查
这方面的调查主要由律师承担，调查的内容主要有以下几个方面：
1．公司主体情况
公司是否具备主体资格是其上市的基本条件。律师需要在尽职调查中了解公司是否合法，包括公司是否经过批准才得以成立，是否履行了关于资产评估和验资等方面的程序。此外，律师还会对公司是不是依法存续、经营范围和方式是否符合法律法规和政府文件的规定、股东出资情况等方面进行调查。
2．公司主要财产和财产相关权利的情况
首先，调查公司目前所拥有或者租赁获得的土地使用权和房产情况，律师需要对相关的权属凭证、合同和支付凭证资料进行查阅，还要对相关政府管理部门进行核实了解；其次，还需要对公司目前拥有的一系列无形资产情况进行了解，包括商标、专利、著作权和特许经营权等；最后，还要对公司所拥有或者租赁的主要生产和经营设备的情况进行了解。
3．公司生产经营情况
律师需要对公司目前所取得的营业执照进行查阅，并检查公司是否获得了其经营范围中需要行业主管部门许可业务的相关许可证件，从而判断公司有无合法的生产经营的资格；对公司所涉及的重大合同进行审核，关注是否和公司董事、经理等人以公司资产为个人债务担保的行为有关联情形，并对其是否合法有效作出判断；除此之外，律师还需要对公司数额较大的债权债务、应收款进行调查和评估。
在这一系列调查中，律师同样需要对公司是否存在尚未发生或者可以被预见的重大诉讼、仲裁和行政处罚案件进行调查了解。当然，由于律师在这方面的调查手段存在限制，因此，公司通常可以采取出具承诺书和请求当地政府部门进行证明的方式来完成该步骤调查。
由于政府方面为吸引公司投资，有可能出台优惠政策或者提供财政补贴给公司，因此，想要在中国内地股市进行上市的公司还需要面对相关政策的调查。律师将会调查公司生产经营活动、投资活动是否符合环境保护、产品质量和技术监督的标准，并了解和判断公司是否有过违反相关法律法规和规范性文件的行为。
财务尽职调查
在法律尽职调查的同时，财务尽职调查同样是公司需要应对的。
1．基本财务情况
财务调查，首先在于重点了解目标公司的基本财务情况，包括由财务调查人员去了解公司注册资本、股东和投资的形式、性质等。此外，财务调查人员还应该去了解公司本部和所有控股公司，并对后者进行适当了解。另外，目前公司采用何种模式管理财务以及财务部门人员结构、会计电算化程度、管理系统应用情况等也是这部分调查需要掌握的背景资料。在上述信息的基础上，财务调查需要了解你公司的会计和税费政策。
2．具体财务情况
当调查涉及具体财务情况时，应该首先考虑公司内部控制程序的影响，从而对其财务状况、盈利状况和现金流进行具体调查。尤其需要注意的是，在调查过程中，调查组在对公司的货币资金进行真实性调查之后，还会关注是否存在冻结资金，并对应收账款进行分析。
由于是对具体财务进行调查，调查组首先会对公司的产品进行调查，包括查阅最近的盘点记录、发出商品、分期付款商品，了解存货的计算方法等；还会对公司投资比例、占有权益，对参股企业的了解等加以调查；对在建的工程项目在用途、预算、进度方面加以调查；对固定资产，如土地、房屋、机器设备进行调查。另外，调查人员还会对公司的无形资产、贷款、税金和应付款进行调查，分析其数字是否合理。
当然，为了能够了解公司的盈利能力，调查人员会对公司的销售收入、数量、售价、成本、毛利率变化趋势、产品结构变化趋势、大客户变化、关联交易等作出分析，评估这些因素对利润的影响，并结合调查结果对公司销售收入进行分析。这样，他们就能对公司过去和未来有多大的盈利前景作出判断。
总体来说，财务尽职调查是尽职调查中最全面、最专业的部分，调查人员主要采取审阅方法、分析性程序方法、访谈方法和小组内部沟通方法对公司完成上述调查。
一般的上市保荐机构在拿到公司的商业计划书之后，会在进场开始尽职调查之前，向你提供样式化的尽职调查清单。这份清单上会详细地罗列出所有需要调查的项目，公司则需要根据这份清单按图索骥，做好准备。
公司要想上市，如同运动员渴望进入激烈的赛场一样，而在此之前，他们必须要接受严格的检查。因此，公司领导层和管理层必须要打起十二分精神，动员公司上下去应对即将到来的调查，为上市打下良好基础。
上市论证，你的公司够标准吗？
在上市之前的准备过程中，几乎所有的工作实际上都在帮助企业家解答一个问题：“我的公司是否符合上市的标准”。回答该问题的过程，则可以看作公司结合内外分析，而对自身上市的可行性所作出的论证。
在论证之前，企业家必须要明白，上市并非对每一个公司都是最适合的方案。虽然上市有巨大收益，但如果公司并不符合上市标准或者不具备上市的需求，那么也不应该选择上市。
然而，在今天的经济环境下，不少企业家却没有这么理性。他们往往并没有经过严密和科学的论证却认为公司只要上市就一定能获利。实际上，虽然公司上市可以获得高额融资，解决资金上的压力，但如果公司不符合上市标准而“强行”上市，最终也会因为公司治理不够规范、运营不够标准而跟不上上市之后的节奏。这方面并不缺乏相应的案例，足以让企业家们吸取教训。
公司上市的法律标准
在国家颁布的《公司法》中有以下几项规定：
第一百五十一条本法所称上市公司是指所发行的股票经国务院或者国务院授权的证券管理部门批准在证券交易所上市交易的股份有限公司。
第一百五十二条股份有限公司申请其股票上市必须符合下列条件：
（一）股票经国务院证券管理部门批准已向社会公开发行；
（二）公司股本总额不少于人民币三千万元；
（三）开业时间在三年以上，最近三年连续盈利；原国有企业依法改建而设立的，或者本法实施后新组建成立，其主要发起人为国有大中型企业的，可连续计算；
（四）持有股票面值达人民币一千元以上的股东人数不少于一千人，向社会公开发行的股份达公司股份总数的百分之二十五以上；公司股本总额超过人民币四亿元的，其向社会公开发行股份的比例为百分之十以上；
（五）公司在最近三年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载；
（六）上市公司财务状况：
1、上市公司财务状况在最近的3个会计年度的净利润3000万以上;
2、发行前的股份总额至少3000万以上;
3、在最近的一期没有弥补亏损;
4、最近一期的资产占净资产的比例20%以上;
5、最近的3年会计年度的经营活动产生的现金流量累计至少5000万，或者最近的3个会计年度营业收入3亿以上;
6、上市公司主要是募集资金，但是募集的资金之前必须要制定出严格的资金用途，所以重点是要严格核查公司是否具备上市条件;
（七）国务院规定的其他条件。
这两条法规规定了基本的上市条件，如果公司连这两条法规都无法满足的话，那么上市根本不可能。
在上述法条中，第（三）款最为关键，公司不仅要满足连续经营3年以上的条件，还必须在事实和账面上都做到连续盈利，这说明公司必须具有持续盈利能力。
另外，公司还需要注意第（五）款中的规定，日常经营中必须规避任何可能违法的行为，并确保财务会计报告上没有可能出现的虚假问题，这条说明公司必须运行规范且有良好的内部控制力。
公司上市程序
根据《证券法》与《公司法》的有关规定，股份有限公司上市的程序如下：
一、向证券监督管理机构提出股票上市申请
股份有限公司申请股票上市，必须报经国务院证券监督管理机构核准。证券监督管理部门可以授权证券交易所根据法定条件和法定程序核准公司股票上市申请。
二、接受证券监督管理部门的核准
对于股份有限公司报送的申请股票上市的材料，证券监督管理部门应当予以审查，符合条件的，对申请予以批准；不符合条件的，予以驳回；缺少所要求的文件的，可以限期要求补交；预期不补交的，驳回申请。
三、向证券交易所上市委员会提出上市申请
股票上市申请经过证券监督管理机构核准后，应当向证券交易所提交核准文件以及下列文件：
1．上市报告书；
2．申请上市的股东大会决定；
3．公司章程；
4．公司营业执照；
5．经法定验证机构验证的公司最近三年的或公司成立以来的财务会计报告；
6．法律意见书和证券公司的推荐书；
7．最近一次的招股说明书；
8．证券交易所要求的其他文件。
证券交易所应当自接到的该股票发行人提交的上述文件之日起六个月内安排该股票上市交易。 《股票发行和交易管理暂行条例》还规定，被批准股票上市的股份有限公司在上市前应当与证券交易所签订上市契约，确定具体的上市日期并向证券交易所交纳有关费用。
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