证券代码：600403 证券简称：大有能源 公告编号：2021-014
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2021年4月15日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2021年第一次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开地点：河南省义马市千秋路 6 号，公司调度指挥中心二楼会议室。
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
至2021年4月15日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
否
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
1、 各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司第八届董事会第六次会议、第八届监事会第六次会议审议通过。上述会议决议公告分别刊登在2021年3月31日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）。
2、 特别决议议案：无
3、 对中小投资者单独计票的议案：1
4、 涉及关联股东回避表决的议案：1
应回避表决的关联股东名称：义马煤业集团股份有限公司、义马煤业集团青 海义海能源有限责任公司
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
（一）现场登记
1、登记时间：2021年4月14日（星期三）上午9:00—11：00，下午15：00—17：00；
2、登记地点：公司董事会秘书处（河南省义马市千秋路6号）。
（二）通讯方式登记
1、登记方式：可通过信函或传真方式登记；
2、登记时间：传真方式登记时间为2021年4月14日9：00—17：00；信函方式登记时间（以到达本地邮戳日为准）不晚于2021年4月14日17:00。
（三）登记手续
1、个人股东出席会议的应持本人身份证、上海股票账户卡；委托代理人出席会议的，应持委托人身份证原件或复印件、代理人身份证原件、授权委托书原件、委托人上海股票账户卡。
2、法人股股东由法定代表人出席会议的，应持本人身份证、 法人股东单位的营业执照复印件（盖章）、上海股票帐户卡； 代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、法人股东单位的营业执照复印件（盖章）、法定代表人签名的委托。
六、 其他事项
1、参加现场会议时，请出示相关证件的原件。
2、与会股东的交通、食宿费用自理。
3、联系方式
电 话： 0398—5888908
传 真： 0398—5897007
邮 编： 472300
联系人：董海、李玉飞
特此公告。
河南大有能源股份有限公司董事会
2021年3月31日
附件1：授权委托书
报备文件
河南大有能源股份有限公司第八届董事会第六次会议决议。
附件1：授权委托书
授权委托书
河南大有能源股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2021年4月15日召开的贵公司2021年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：600403 证券简称：大有能源 编号：临2021-011号
河南大有能源股份有限公司
第八届董事会第六次会议决议公告
河南大有能源股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年3月29日以通讯方式召开了第八届董事会第六次会议。本次会议应出席的董事11名，实际出席的董事11名，与会董事以传真或专人送达的方式对会议议案进行了表决。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》及《河南大有能源股份有限公司章程》的规定。会议审议并通过了以下议案（其中：议案1涉及关联交易事项，关联董事回避了表决，仅独立董事表决）：
1、关于收购股权暨关联交易的议案
为提高公司煤炭产能和经营业绩，进一步解决公司与间接控股股东河南能源化工集团有限公司（以下简称“河南能源”）在煤炭业务上的同业竞争，公司拟收购河南能源持有的阿拉尔豫能投资有限责任公司100%股权。具体内容详见同日披露的《河南大有能源股份有限公司关于收购股权暨关联交易的公告》（临2021-013号）。
表决结果为：同意票4票，反对票0票，弃权票0票。
2、关于召开河南大有能源股份有限公司2021年第一次临时股东大会的议案
公司将于2021年4月15日召开2021年第一次临时股东大会，股权登记日为2021年4月8日。具体内容详见同日披露的《河南大有能源股份有限公司关于召开2021年第一次临时股东大会的通知》（临2021-014号）。
表决结果为：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。
二二一年三月三十一日
证券代码：600403 证券简称：大有能源 编号：临2021-013号
河南大有能源股份有限公司
关于收购股权暨关联交易的公告
河南大有能源股份有限公司（以下简称“公司”或“大有能源”） 拟收购公司间接控股股东河南能源化工集团有限公司（以下简称“河南能源”）持有的阿拉尔豫能投资有限责任公司（以下简称“豫能投资”）100%股权。
本次交易构成关联交易，关联董事已回避表决。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
过去12个月公司发生的与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易情况，详见本公告“九、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况”。
河南能源承诺豫能投资2021-2023年度所实现的归属于母公司净利润合计不低于人民币30,835万元。
本次交易尚需提交公司股东大会审议。
一、关联交易概述
公司于2021年3月29日召开董事会审议通过了《关于收购股权暨关联交易的议案》，公司拟以现金94,156.89万元收购公司间接控股股东河南能源持有的豫能投资100%股权。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
河南能源为公司间接控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，河南能源为公司关联法人，本次交易构成关联交易。
本次交易尚需提交公司股东大会审议。
二、关联方介绍
（一）关联关系介绍
河南能源系公司间接控股股东，具体关系如下图：
（二）河南能源基本情况
1.基本信息
公司名称：河南能源化工集团有限公司
企业性质：有限责任公司(国有独资)
公司地址：郑州市郑东新区商务外环路6号国龙大厦
法定代表人：田富军
注册资本：2,100,000万元
经营范围：对能源、化工、金融、装备制造、物流、有色金属、建筑、电力、水泥、交通运输、教育、房地产、租赁业等行业的投资与管理；实业投资；煤炭（凭有效许可证经营）、金属材料、建筑材料、化工产品（不含易燃易爆化学危险品）的销售；煤炭、化工、金属、装备制造等科学研究；从事货物和技术进出口业务（国家法律法规规定应经审批方可经营或禁止进出口的货物和技术除外）。（以上范围凡需审批的，未获批准前不得经营）
2. 主要财务指标
河南能源最近一年一期主要财务指标如下：
三、关联交易标的基本情况
本次交易的标的为豫能投资100%股权。
（一）豫能投资基本情况
1.基本信息
公司名称：阿拉尔豫能投资有限责任公司
企业性质：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
公司地址：新疆阿拉尔市大学生创业园1号楼211室
法定代表人：上官书民
注册资本：50,000万元
经营范围：能源投资管理；矿业投资；企业管理咨询服务；电力、热力生产和销售；化工原料及产品（危险化学品除外）、煤炭及制品、焦炭、矿产品、钢材、建材销售；道路货物运输；信息技术咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2. 豫能投资股权的权属状况
豫能投资持有的阿克苏塔河矿业有限责任公司80%股权目前质押用于融资，经河南能源及豫能投资与有关银行协商，已初步达成股权解押的方案，河南省人民政府国有资产监督管理委员会承诺积极协调有关方面落实解押方案并督促河南能源不迟于公司召开股东大会审议本议案前办理完毕解押手续。除此之外，豫能投资100%股权及其他下属公司不存在任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，亦不存在妨碍权属转移的其他情况。
3. 豫能投资主要财务数据
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对豫能投资2020年度的财务报表进行了审计，并出具了XYZH/2020ZZAA20053标准无保留意见的审计报告。豫能投资2019年度、2020年度合并报表口径的主要财务数据如下：
注：以上财务数据已经审计。
4.豫能投资股权结构及股权投资情况
截止公告日，豫能投资股权结构及股权投资情况如下图：
河南能源化工集团有限公司
5. 库车县榆树岭煤矿有限责任公司情况
公司名称：库车县榆树岭煤矿有限责任公司
企业性质：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
公司地址：新疆阿克苏地区库车县北山矿区
法定代表人：单成方
注册资本：4,121.8万元
经营范围：向国家允许矿业投资，煤炭开采、加工、洗选及销售，煤炭制品、矿产品，钢材、金属材料、建材及化工产品，电子产品、电子元器件，矿山设备、采矿专用设备、电气设备、机电设备，劳保用品、橡胶制品，五金产品销售，机械设备制造、销售与租赁，汽车租赁，企业管理咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
根据北京国融兴华资产评估有限责任公司出具采矿权评估报告（国融兴华矿评字[2021]第400004号），库车县榆树岭煤矿有限责任公司下属榆树岭煤矿采矿权参与评估的保有资源储量9,469.61万吨，评估利用可采储量5,977.66万吨，生产能力120万吨/年，矿山服务年限38.32年，采矿权评估价值为人民币207,132.26万元。
6. 库车县科兴煤炭实业有限责任公司
公司名称：库车县科兴煤炭实业有限责任公司
企业性质：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
公司地址：新疆阿克苏地区库车县阿格乡
法定代表人：陈体康
注册资本：5,229.98万元
经营范围：原煤开采、加工及销售，煤炭洗选，煤炭及制品、焦炭，矿产品，钢材，建材及化工产品（危险化学品除外），电子产品，矿山设备，金属材料，机电设备，劳保用品，橡胶制品，采矿专用设备，电子元器件，电气设备，五金产品销售，机械设备制造、销售与租赁，汽车租赁，企业管理咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
根据北京国融兴华资产评估有限责任公司出具采矿权评估报告（国融兴华矿评字[2021]第400005号），库车县科兴煤炭实业有限责任公司下属榆树泉煤矿采矿权参与评估的保有资源储量5,580.39万吨，评估利用可采储量3,741.79万吨，生产能力90万吨/年，矿山服务年限31.98年，采矿权评估价值为人民币145,226.14万元。
四、交易标的的评估情况及定价情况
本次交易聘请具有从事证券期货业务资格的北京国融兴华资产评估有限责任公司以2020年12月31日为基准日对豫能投资的全部权益进行了评估。根据北京中天华资产评估有限责任公司出具并经备案的评估报告（国融兴华评报字[2021]第010031号），豫能投资净资产（母公司报表）评估结果如下：
根据经备案的评估结果，确定豫能投资100%股权交易价格为人民币94,156.89万元。
五、关联交易的主要内容和履约安排
（一）协议主体
河南能源（甲方）与大有能源（乙方）。
（二）收购价格及支付
双方同意，以经备案的豫能投资100%股权的评估值为准，乙方收购甲方持有的豫能投资100%股权的价格为94,156.89万元，乙方于本协议生效且阿克苏塔河矿业有限责任公司80%股权解押后10日内全额支付豫能投资100%股权的收购款，甲方应于收到股权转让款10日内将标的股权工商变更至乙方名下。
（三）过渡期损益安排
自评估基准日2020年12月31日（不包括当日）至股权工商变更日（包括当日）的过渡期内，豫能投资的损益由乙方享有。
（四）债权债务安排
1.双方确认：截至2020年12月31日，豫能投资及下属榆树岭煤矿和榆树泉煤矿合计欠甲方控股子公司河南能源化工集团新疆投资控股有限公司借款本金为203,240.00万元（其中：豫能投资173,240.00万元，榆树岭煤矿20,000.00万元，榆树泉煤矿10,000.00万元）。
2.双方同意：在豫能投资100%股权工商变更至乙方名下且阿克苏塔河矿业有限责任公司80%股权解押后10日内，乙方代豫能投资及下属榆树岭煤矿和榆树泉煤矿偿还185,000.00万元。
3.除前条所述偿还的债务外，甲、乙双方及豫能投资其他的债权债务均不发生变化，剩余债权债务仍由各自享有和承担。
（五）违约责任
本协议任何一方存在虚假不实陈述的，或违反其在本协议中的承诺和保证的，或不履行其在本协议项下的任何责任与义务的，均构成违约。违约方应当根据守约方的要求采取补救措施，继续履行责任与义务，如违约方未在守约方要求的期限内采取补救措施，不能继续履行责任与义务，应当赔偿守约方包括直接经济损失在内的全部损失。
（六）争议解决
双方同意因本协议引起的任何争议首先由双方友好协商解决，如果争议无法通过协商解决，双方同意经任何一方要求，可在有管辖权的法院通过诉讼解决。
（七）协议生效、变更、解除及其他
1.本协议经双方签署及有关法律法规规定的必要程序通过后生效，在有效期内，双方应履行完毕本协议约定的全部权利义务。
2.本协议任何条款的变更均应由提出变更方以书面形式提前10日通知对方，经双方协商一致后，对变更的内容签署补充协议。
3.双方一致同意解除本协议时，本协议方可以书面形式解除。
六、本次交易对公司的影响
本次收购，有利于进一步解决控股股东河南能源与大有能源在煤炭业务上的同业竞争；有利于增加公司的煤炭资源储量，提高公司生产能力，提升公司主营业务的核心竞争力和可持续发展能力，增强公司未来盈利能力。
本次交易完成后，公司将持有豫能投资100%股权，豫能投资将纳入公司合并报表范围。
七、关联交易应当履行的审议程序
2021年3月29日，公司第八届董事会第六次会议以4票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于收购股权暨关联交易的议案》。上述议案涉及关联交易，在审议该议案时，关联董事回避了表决。
《关于收购股权暨关联交易的议案》在提交董事会审议前获得了独立董事的事前认可，同意将该议案提交董事会审议。董事会在审议该议案时，独立董事发表了独立意见，认为本次交易有利于减少公司与河南能源在煤炭业务上的同业竞争，同时有利于增加公司的煤炭资源储量，提升公司的生产能力，改善公司的经营业绩，符合公司发展战略和公司利益，且不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。董事会审议该议案时关联董事回避了表决，审议和表决程序符合《公司法》等有关法律、法规以及《公司章程》的规定。同意该交易事项。
本次交易尚需提交公司股东大会审议通过。
八、关联人补偿承诺函
基于对豫能投资未来发展前景的信心，为保障大有能源及其全体股东的利益，河南能源就豫能投资未来三年的业绩作出如下承诺：
（一）本公司承诺豫能投资2021-2023年度（“承诺期”）所实现的归属于母公司净利润合计不低于人民币30,835万元（“承诺净利润”）。
（二）若承诺期结束后，豫能投资对应的实际净利润合计金额未达到承诺净利润，本公司将以现金方式向大有能源进行补偿，具体补偿金额按照承诺净利润与豫能投资对应的实际净利润之间的差额计算。
豫能投资在承诺期内各年度实现的实际净利润数额由本公司与大有能源双方认可的、大有能源聘请的会计师事务所出具的专项审计报告中确认的豫能投资的净利润确定。
（三）本公司承诺将于豫能投资的专项审计报告出具后且在接到大有能源通知明确承诺期需补偿的具体金额之后 30 日内履行全部补偿义务。
（四）本承诺函自本公司与大有能源签订的《股权收购协议》生效之日起生效。
九、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况
2020年12月17日公司召开董事会审议通过了《关于资产置换暨关联交易的议案》，公司以持有的天峻义海 100%股权与义煤集团持有的屯南煤业 50%股权进行置换，置换差额部分由公司以现金方式向义煤集团予以支付。具体内容及进展情况详见公司分别于2020年12月18日、12月30日披露的《河南大有能源股份有限公司关于资产置换暨关联交易的公告》（临 2020-047号）、《河南大有能源股份有限公司关于资产置换事项的进展公告》（临2020-051 号）。
十、备查文件
（一）河南大有能源股份有限公司第八届董事会第六次会议决议；
（二）阿拉尔豫能投资有限责任公司股权收购协议；
（三）河南大有能源股份有限公司独立董事关于公司第八届董事会第六次会议相关事项的事前认可意见；
（四）河南大有能源股份有限公司独立董事关于公司第八届董事会第六次会议相关事项的独立意见；
（五）与本次交易相关的审计报告、评估报告。
证券代码：600403 证券简称：大有能源 编号：临2021-012号
河南大有能源股份有限公司
第八届监事会第六次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
河南大有能源股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年3月29日以通讯方式召开了第八届监事会第六次会议。本次会议应出席的监事7名，实际出席的监事7名，与会监事以传真或专人送达的方式对会议议案进行了表决。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》及《河南大有能源股份有限公司章程》的规定。会议审议并通过了《关于收购股权暨关联交易的议案》（本议案涉及关联交易事项，仅由职工监事表决）。
表决结果为：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
特此公告。
河南大有能源股份有限公司监事会
二二一年三月三十一日