原创|资管裕道人
“OA茅”光速ST事件终于迎来了后续。在将泛微股票代码打上风险警示标签后，上交所5月12日曾向上市公司发出问询函，要求后者在五个交易日回答6大问题，泛微网络在拖了一个月后近日终于向监管部门提交长达62页的书面回复，洋洋洒洒五万余字。
6月是高考的季节，对于这一点，广大考生比任何人都要清楚：分数高的，211、985乃至北大清华都会向你招手，分数差的不要说读个二三本都难，最后很可能只能去当个厂妹或快递小哥。泛微这份答卷做得怎么样呢？
一位业内人士给出了四个字：堪称荒唐！
董事长不知亲兄弟老婆是自己关联方
泛微被ST的关键是天健会计师事务所对其2021年报出具了带强调事项段的审计报告，并对内控出具了否定意见。当时，审计人员认定，泛微在2018和2019两个年度向控股股东、实控人和董事长韦利东控制的上海亘岩网络科技有限公司增资，以及去年向董事、高管王晨志及高管隋清转让房产时没有履行关联交易决策程序且未及时披露。在新文件中，泛微首次公布了详情，可以说比任何商战小说都更精彩。
亘岩网络成立于2016年2月，当年7月，泛微子公司点甲创投向亘岩网络增资900万元，2018年1月，浙江今乔投资有限公司成为亘岩网络控股股东。按理说，亘岩网络的业务和渠道严重依赖泛微，换了任何人都不会甘心为他人作嫁衣，韦利东也一样，事实也是如此，今乔投资的老板不是路人而是他的亲兄弟韦晓东的老婆王秀凤。
一个公司在上市前有辅导期，上市后有督导期，帮助高管厘清关联关系是基础课，当兄弟的跟嫂子、弟媳是不是关联方一目了然，泛微发生的一切堪称经典。
2018年2月、2019年1月，已经上市一年的泛微先后两次通过子公司点甲创投向亘岩网络增资700万、5000万，这时候的韦利东却声称不清楚泛微对亘岩网络增资属关联交易，以致上市公司没有对该交易进行信披。
在2018年年审期间和2019年报问询函回复期间，审计人员又专门询问王秀凤是否与泛微实控人、股东、董监高存在关联关系，这位倔强的女人均坚称不存在关联关系，韦利东也一样，在被问及本人或泛微及其董监高是否与亘岩网络及其股东、董监高是否存在关联关系时，同样否定与点甲创投之外的其他各方存在关联关系或其他利益安排。是不是离谱他爹给离谱开门，离谱到家了？
结果呢？由于韦利东、王秀凤一再误导审计机构，过去几年，有关人员都没有发现两次关联交易，造成年报审计报告与事实不符。其实，这里面或许还有猫腻。
工商登记资料显示，在入股亘岩网络之前，王秀凤没有成立过任何公司，在入股亘岩网络之后，她也没有创立新的公司，今乔投资似乎是专为投资亘岩网络而设，有网友据此猜测说王秀凤可能是代持，真正的主角仍然是韦利东。大家如果有兴趣，可以深挖一下，咱们毕竟不能放过一个坏人也不能冤枉一个好人嘛！
泛微向高管卖房：不赔本就不错了？
自2017年1月在上交所挂牌交易到2021年，泛微已经算是资本市场的老司机了，没想到上市四年后还能犯小白才会犯的错。
2021年6月，泛微分别与顾正龙、李芹签订房地产买卖合同将座落在两套房产分别以1346万、1345万进行出售，交易价格基于以2021年3月31日为评估基准日的标的资产评估报告。这遭到上交所的质疑，监管部门认为出售时点间隔较长，定价低于时间最近的案例且未考虑房价上涨因素。
泛微解释说自己只想尽快回笼资金，没有考虑后期是否存在价格大幅变动的因素，该公司特别补充了一句：出售价格已经远高于买入时的价格。看到这里时，你是不是跟我一样能感受到执笔人的不耐烦：“我们没有赔本出手就不错了，你还想什么呢？”
这其实不能怪上交所多想。买主顾正龙、李芹确实跟泛微不存在关联，但二者是上市公司王晨志、隋清介绍过来受让两处房产的，自己由于限购无法直接购买，不得不委托他人代购，待时机成熟的时候再通过二次受让的方法成为实际主人。把房产转让给自己的高管，这显然也属于关联交易，然而，泛微再次忘了信披这回事儿。
事情曝光后，泛微将责任一股脑推到董事兼财务总监包小娟身上，声称这位经办人没有关注到本次交易已构成关联交易，未及时向董事长及信息披露部门汇报交易细节，信息披露部门也没有及时关注及询问。这是不是甩得一手好锅啊？问题是，泛微这几套房子是任何人都有资格买价高者得之还是原本就内定了呢？有人能回答一下么？
当然，真正的大戏还是泛微伟大的授权运营模式。2016年以前，泛微的营销模式跟同行差不多，上市前一年即2016年，韦利东突然发明了授权运营中心模式（EBU），由体系外的团队帮自己开发业务。按理说，经销商、代理商打头阵也没什么，不过，泛微的EBU不是一般的奇葩。
EBU：“OA茅”营销利器or利益输送工具？
根据回复，EBU的人员和技术是泛微提供的，在管理上，EBU执行的是泛微内部制度，进行统一管理，甚至其业务人员在开发客户过程中使用的也是泛微员工身份，拿下单子后也由泛微跟客户签合同，在财务上，EBU由泛微统一与客户结算，成本扣除项包括总部人员协助项目实施成本、第三方采购成本、外包成本、项目投诉、项目余量考核、销售业绩考核、奖惩、项目推广费等。
泛微还坦承，2021年度授权运营中心股东及主要工作人员共1143人，其中有122人正在或曾经在上市公司任职，其中，13位正在担任或曾经担任过泛微公司的股东、法人或董监高，其他人员均为授权运营中心的业务对接人或者曾经是授权运营中心的业务对接人。
有的人先进入泛微公司工作，与上市公司建立劳动关系后进入授权运营中心工作；有的人先进入EBU任职，后从授权运营中心离职进入泛微，但实际仍为EBU工作；有的人先进入泛微公司任职，后离职进入授权运营中心任职，然后再进入泛微任职。
不是说公司不是便利店，不是你想来就来想走就走的地方吗，泛微简直比便利店还来去自由啊！这种管理模式下，EBU几乎完全相当于泛微的内部部门，为什么还要多此一举说是分开的呢？
官方给出的理由特好：一些人希望创业独立承担授权运营中心工作但又希望借助上市公司身份获取销售机会，甚至包括不惜造假帮助EBU人员办理落户手续。都说每撒一个谎就得用1000个谎来圆，泛微的解释有点站不脚啊，如果只是借用上市公司员工身份，你帮人家印一张泛微的名片就可以了吧？搞得如此复杂到底是为了公司好还是便于利益输送呢？泛微管理人员有没有把EBU当成试验田，赚了钱是自己的，失败了就是公司的？
这些猜测不是空穴来风。
2021年，泛微授权运营中心人员与上市公司董监高之间就发生过三笔资金往来，有两笔是授权运营中心人员借钱给董监高用于个人消费和生活，一笔是董监高向EBU人员归还的个人消费及生活开销借款，泛微的高管真穷到需要找隶属于自己管辖的合作伙伴借钱的份上了还是里面有某些无法言说的东西？
此外，99.99%公司的股权投资都是为了布局相关业务，拓宽护城河，同时获得更多回报。泛微的神操作又亮了。
2016年4月，点甲创投向上海晓家网络科技有限公司投了600万元，2018年2月又投了1000万元，总持股18.8%。两年后，这个项目却以区区208万贱卖给了上海苕溪企业管理中心，后者是自然人张玥注册于交易前一个月，诡异的是，上市公司声称张玥与泛微不存在关联关系，可是对方名下只有上海苕溪一个公司，他从点甲创投接盘晓家网络的钱也是韦利东借的，甚至上海苕溪工商登记的地址和电话都是泛微的。
戏能演得再像一点吗？按下葫芦起来瓢，泛微这场闹剧的高潮大概率还在后头。
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